Erläuternder Bericht

− Differenzierte Anforderungen je nach der wirtschaftlichen Bedeutung der Unternehmen;

− Beibehaltung des Massgeblichkeitsprinzips und damit steuerneutrale Neuregelung;

− Verbesserung der Transparenz (true and fair view) und Stärkung des Minderheitenschutzes durch einen zusätzlichen Abschluss nach einem anerkannten Regelwerk:

− bei Publikumsgesellschaften, grossen Genossenschaften, grossen Vereinen und grossen Stiftungen; sowie

− auf Verlangen von Gesellschafterinnen und Gesellschaftern, die mindestens 10 Prozent des Grundkapitals vertreten;

− Neuregelung der Konzernrechnung: Abschluss nach einem anerkannten Regelwerk.

2.2 Verbesserung der Corporate Governance

2.2.1 Allgemeines

Der Ausdruck Corporate Governance stammt aus dem angelsächsischen Raum. Die Corporate Governance bezweckt ein funktionales Gleichgewicht zwischen den verschiedenen Organen der Gesellschaft (check and balances), eine ausreichende Transparenz der gesellschaftsinternen Vorgänge und die Sicherung der Rechtsstellung der Aktionärinnen und Aktionäre34.

Mehrere Ereignisse in der schweizerischen Wirtschaft haben gezeigt, dass die Aktionärinnen und Aktionäre teilweise nicht ausreichend über wichtige Sachverhalte innerhalb der Gesellschaft informiert werden. Sie sind deshalb nicht in der Lage, ihre Interessen als Eigentümer des Unternehmens und als Trägerinnen und Träger des wirtschaftlichen Risikos wirkungsvoll wahrzunehmen. Zudem werden wichtige Instrumente des gesetzlichen Rechtsschutzes der Beteiligten in der Praxis aus verschiedenen Gründen selten genutzt, so namentlich das Institut der Sonderprüfung, aber auch die Anfechtungs- und die Verantwortlichkeitsklage.

Die Corporate Governance im schweizerischen Aktienrecht muss deshalb gestärkt werden. Dabei geht es um drei Ziele:

− Durch eine effiziente unternehmensinterne Kontrolle sollen wirtschaftliche Fehlent-

wicklungen im volkswirtschaftlichen Interesse so weit wie möglich vermieden werden.

− Die Eigentumsrechte der Aktionäre und Aktionärinnen sind inhaltlich besser zu

schützen.