Erläuternder Bericht

rinnen und Aktionäre; Bekanntgabe im Rahmen der Generalversammlung; Offenlegung im Geschäftsbericht).

Der Kreis der Adressaten der Offenlegung ist bei privaten Gesellschaften auf die Aktionärinnen und Aktionäre beschränkt, während bei Publikumsgesellschaften die individuellen Bezüge im Geschäftsbericht veröffentlicht und somit für jedermann einsehbar sind45. Die Privatsphäre von Mitgliedern des Verwaltungsrats privater Aktiengesellschaften wird folglich bei einer individuellen Offenlegung weniger stark tangiert als dies bei Publikumsgesellschaften der Fall ist. Der Vorentwurf sieht deshalb – gleich wie bei börsenkotierten Unternehmen – eine individuelle Offenlegung der Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder vor.

Die Regelung für Aktiengesellschaften mit börsenkotierten Aktien soll inskünftig auch für Genossenschaften mit mehr als 2000 Mitgliedern gelten (Art. 857 Abs. 2; s. hinten Ziff. 3.7.1).

In der Praxis kommt es vor, dass dieselben Personen in mehreren Verwaltungsräten Einsitz haben und gegenseitig die Vergütungen für ihre Arbeit in den verschiedenen Unternehmen festlegen. In Ergänzung zu den Vorschriften über die Offenlegung der Bezüge verpflichtet der Vorentwurf daher Gesellschaften mit kotierten Aktien, die gegenseitige Einflussnahme auf die Festsetzung der Honorare auszuschliessen (Art. 707 Abs. 3; s. hinten Ziff. 3.1.41).

2.2.3 Stärkung der Aktionärsrechte

Die Ausübung verschiedener Aktionärsrechte ist in der Praxis mit Problemen behaftet. Insbesondere wird das Recht auf Einleitung einer Sonderprüfung (Art. 697a ff. OR) und die Klage auf Rückerstattung ungerechtfertiger Leistungen (Art. 678 OR) kaum je in Anspruch genommen. Der Vorentwurf will die bestehenden Rechte so modifizieren, dass sie besser geltend gemacht und durchgesetzt werden können:

− Auskunfts- und Einsichtsrecht

Das Auskunfts- und das Einsichtsrecht dienen der gesellschaftsinternen Transparenz und sind für den Rechtsschutz der Aktionärinnen und Aktionäre von grosser Bedeutung: Mit ihrer Hilfe kann abgeklärt werden, ob weitere Massnahmen zu ergreifen sind, insbesondere ob eine Sonderuntersuchung eingeleitet (Art. 697a ff.; s. dazu sogleich) oder eine Verantwortlichkeitsklage (Art. 754 OR) bzw. eine Klage auf Rückerstattung ungerechtfertigter Leistungen (Art. 678; s. hinten Ziff. 3.1.26) eingereicht werden soll.

Der Vorentwurf stellt klar, dass Aktionärinnen und Aktionäre jederzeit schriftlich vom Verwaltungsrat Auskunft verlangen können (Art. 697 ff.; s. hinten Ziff. 3.1.32). Schriftlich erteilte Auskünfte müssen an der Generalversammlung aufgelegt werden, so dass die Gleichbehandlung der Aktionärinnen und Aktionäre betreffend die