Erläuternder Bericht

Unternehmung bleibt auch im neuen Rechtskleid wirtschaftlich und rechtlich gesehen die gleiche.30

Da im vorliegenden Fall keine «übertragende Umwandlung», sondern eine rein «rechtsformändernde Umwandlung» erfolgt, liegt auch keine steuerrechtlich relevante, allenfalls mit einer Neubewertung verbundene Vermögensübertragung vor. Der Umwandlungsvorgang zieht damit keine Steuerfolgen nach sich.

Absatz 2

Aufgrund der notwendigen Vorbereitungsarbeiten für die Umwandlung (vgl. Abs. 3, Bst. a–d) wird die Inkraftsetzung dieses Gesetzes und die Umwandlung nicht gleichzeitig erfolgen können. Auch lässt sich heute noch kein Termin festlegen, an welchem diese Arbeiten abgeschlossen und die Umwandlung vollzogen ist. Die Festlegung des Zeitpunkts der Umwandlung ist deshalb dem Bundesrat zu delegieren.

Für die direkte und liquidationslose Umwandlung der Rechtsform von inländischen, organisatorisch verselbstständigten und im Handelsregister eingetragenen Instituten des öffentlichen Rechts wären für die privatrechtlichen Aspekte der Umwandlung die Bestimmungen des Fusionsgesetzes31über die Umwandlung sinngemäss anzuwenden.32 Dies hätte aber zur Folge, dass eine vollständige Inventarisierung der Aktiven und Passiven der Swisscom und deren Neubewertung vorgenommen werden müsste (Art. 100 Abs. 2 FusG). Da die Unternehmung bereits heute wie eine privatrechtliche Aktiengesellschaft organisiert ist und Rechnung ablegt sowie in Anbetracht der Wahrung der bestehenden Rechtsverhältnisse (vgl. Erläuterungen zu Abs. 1), ist ein solch komplexes und aufwändiges Vorgehen, wie es das FusG vorschreibt, nicht sinnvoll. Dies besonders deshalb nicht, weil es sich im vorliegenden Fall nicht um eine «übertragende Umwandlung» gemäss Artikel 99 Absatz 1 FusG sondern um eine rein «rechtsformändernde Umwandlung» handelt, wie sie in Artikel 54 FusG für bestehende privatrechtliche Unternehmungen definiert wird. Da das FusG nicht zur Anwendung gelangt, sind die Grundlagen, Zuständigkeiten und Abläufe der Umwandlung im TUG zu regeln.

Mit der Änderung des TUG wird die Grundlage für die Umwandlung und deren Voraussetzungen geschaffen. Der Bundesrat löst mit der Festlegung des Umwandlungszeitpunktes die notwendigen Vorbereitungsarbeiten und Beschlussfassungen aus, welche wiederum in der Kompetenz und Verantwortlichkeit der Gesellschaftsorgane liegen33.