Erläuternder Bericht

Absatz 3

Buchstaben a und b

Die Unternehmung ist bereits heute wie eine privatrechtliche Aktiengesellschaft organisiert und entscheidet auf operationeller Ebene selbständig. Die Regelungen auf Unternehmensstufe (Statuten, Organisationsreglemente) müssen im Hinblick auf die Aufhebung des TUG entsprechend angepasst werden (Aufhebung von Verweisungen, Neuregelung der Vinkulierungsbestimmungen etc.). Die Anpassung dieser Regelungen steht ausschliesslich den zuständigen Gesellschaftsorganen zu. Es ist nicht Sache des Bundes bzw. des Bundesrates, Funktionen und Verantwortlichkeiten dieser Organe zu übernehmen.

Der Umwandlungsbeschluss darf nur gestützt auf die geänderten Statuten und eine aktuelle Bilanz erfolgen. Liegt die letzte Bilanz bei der Umwandlung länger als sechs Monate zurück, so muss eine Zwischenbilanz erstellt werden. Diese Pflicht besteht auch dann, wenn seit Abschluss der letzten Bilanz wichtige Änderungen in der Vermögenslage der Gesellschaft eingetreten sind, unabhängig davon, ob seit dem Bilanzstichtag weniger als sechs Monate vergangen sind.34 Artikel 58 FusG über die Erstellung der Zwischenbilanz im Falle der Umwandlung ist sinngemäss35 anzuwenden; auf eine inhaltliche Übernahme dieser Bestimmung kann deshalb verzichtet werden.

Die Information der Aktionäre und die Einberufung der Generalversammlung richten sich nach den Bestimmungen des Aktienrechts und den Statuten. Hingegen ist die Pflicht der Gesellschaftsorgane, die im Hinblick auf die Umwandlung erforderlichen Vorkehrungen zu treffen, öffentlich-rechtlicher Natur.

Buchstabe c

Da das FusG nicht unmittelbar anwendbar ist, müssen die Gegenstände der Beschlussfassung durch die Generalversammlung, das Quorum für die Beschlussfassung sowie die Beurkundungs- und Eintragungspflicht festgelegt werden.

Das Quorum orientiert sich an Artikel 64 Absatz 1 Buchstabe a FusG und an Artikel 704 OR. Um sicherzustellen, dass der Bund im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Generalversammlung noch über das notwendige Quorum verfügt, soll aber bei den vertretenen Aktienstimmen keine Zweidrittelsmehrheit, sondern lediglich die absolute Mehrheit erforderlich sein.

Buchstabe d

Aufgrund dieser Bestimmung liegt die Zuständigkeit und Verantwortlichkeit für die Umsetzung der Umwandlung im Rahmen des Obligationen- und auch des Börsenrechts ausdrücklich beim Verwaltungsrat der Unternehmung. So hat der Verwaltungsrat insbesondere die notwendigen Organisations- und Reglementsänderungen vorzunehmen, allenfalls die Geschäftsleitung zu bestimmen sowie Informations- und Meldepflichten wahrzunehmen.