Erläuternder Bericht

3.12.4 Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Vergütungsausschusses

Die Generalversammlung wählt gemäss Artikel 29 Absatz 1 die Mitglieder des Verwaltungsrats (Art. 3), dessen Präsidentin oder Präsidenten (Art. 4) sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses (Art. 7) an der ersten ordentlichen Generalversammlung, die nach dem Inkrafttreten der Verordnung (1. Januar 2014) stattfindet. Dadurch wird verhindert, dass im 2013 gewisse Gesellschaften die Mitglieder ihres Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von bis zu sechs Jahren wählen (Art. 710 Abs. 1 OR) und damit die entsprechende Wirkung der Verordnung über mehrere Jahre hinauszögern können.

Gemäss Artikel 29 Absatz 2 bestimmt der Verwaltungsrat bis zur statutarischen Festlegung der Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses (Art. 12 Abs. 1 Ziff. 3 i.V.m. Art. 27 Abs. 1) dessen Aufgaben und Zuständigkeiten.

3.12.5 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaften müssen ab Inkrafttreten der Verordnung (1. Januar 2014) zwingend über eine unabhängige Stimmrechtsvertretung verfügen; die Organ- und Depotvertretung werden auf diesen Zeitpunkt abgeschafft.

Aufgrund der vorgängigen Bekanntgabe der unabhängigen Stimmrechtsvertretung in der Einberufung zur Generalversammlung kann an der ersten Generalversammlung nach Inkrafttreten der Verordnung (1. Januar 2014) nicht verlangt werden, dass dieser von den Aktionärinnen und Aktionären gewählt wird. Artikel 30 Absatz 1 sieht deshalb vor, dass der Verwaltungsrat für die erste ausserordentliche oder ordentliche Generalversammlung nach Inkrafttreten der Verordnung (1. Januar 2014) ausnahmsweise die unabhängige Stimmrechtsvertretung bestimmt, sofern diese nicht bereits vorgängig auf freiwilliger Basis durch die Generalversammlung gewählt wurde.

Die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertretung (Art. 9 Abs. 3) muss gemäss Artikel 30 Absatz 2 erst an der zweiten ordentlichen Generalversammlung, die nach dem Inkrafttreten der Verordnung stattfindet, möglich sein. Dadurch wird den Gesellschaften eine ausreichende Frist zur Anpassung ihrer elektronischen Infrastruktur gewährt.

3.12.6 Genehmigungen durch die Generalversammlung

Die Vorschriften zur Genehmigung der Gesamtbeträge der fixen Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats (s. Art. 18 Abs. 1 Ziff. 1, 3 und 5) finden gemäss Artikel 31 Absatz 1 spätestens an der zweiten ordentlichen Generalversammlung Anwendung, die nach dem Inkrafttreten der Verordnung (1. Januar 2014) stattfindet.

Die Vorschriften zur Genehmigung der Gesamtbeträge der variablen Vergütung an die Mit-