Erläuternder Bericht

wurden, wird verzichtet. Es wird den Gesellschaften überlassen, zu entscheiden, inwieweit sie die Ausübung von Stimmen aus Aktien, die im Rahmen eines «Leihgeschäfts» erworben wurden, unterbinden wollen. Eine Ausnahme findet sich in Bezug auf eigene Aktien der Gesellschaft, die im Rahmen einer Effektenleihe veräussert werden. Das Stimmrecht aus diesen Aktien ruht zwingend (s. Art. 659a Abs. 2).

Der Vorentwurf sieht – neben der bereits heute vorhandenen Möglichkeit zur Streichung der Eintragung im Aktienbuch (Art. 686a OR) – keine explizite aktienrechtliche Sanktion für die Abgabe einer wahrheitswidrigen Erklärung der Erwerberin oder des Erwerbers vor. Erfolgt die Eintragung ins Aktienbuch unter Vorspiegelung falscher Tatsachen und nehmen die betreffenden Personen an der GV teil, sind die in der GV gefassten Beschlüsse grundsätzlich gültig gefasst.

Artikel 685d Absatz 2 Satz 2 hält neu fest, dass die Gesellschaft das Gesuch um Eintragung als Aktionärin oder Aktionär im Aktienbuch nicht aus der blossen Tatsache ablehnen darf, dass die in- oder ausländische Bank des Erwerbers oder der Erwerberin das Gesuch für diesen oder diese einreicht. Der Erwerber oder die Erwerberin kann also auf Dienstleistungen der Bank zurückgreifen, ohne dass sie dadurch Gefahr läuft, als Aktionärin oder Aktionär abgelehnt zu werden.

Art. 686b Elektronisches Gesuch um Anerkennung

Der Verwaltungsrat einer Gesellschaft, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, stellt gemäss Artikel 686b sicher, dass die Erwerberin oder der Erwerber das Gesuch um Anerkennung als Aktionärin oder Aktionär auch elektronisch einreichen kann. Auch eine Erwerberin oder ein Erwerber mit Wohnsitz im Ausland bzw. eine ausländische Depotbank könnte ohne grösseren Aufwand weltweit via Internet das Gesuch um Anerkennung einreichen. Artikel 686b senkt folglich die verfahrensmässigen Hürden für die Anmeldung im Aktienbuch deutlich. Dadurch wird – zusammen mit dem neuen Artikel 661 Absatz 2 und 3 – ein weiterer Anreiz geschaffen, sich als Aktionärin oder Aktionär im Aktienbuch eintragen zu lassen und gegebenfalls aktiv in der GV mitzuwirken.

Art. 687 Aufgehoben

Aufgrund der neu geltenden zwingenden Vollliberierung (s. Art. 632), kann Artikel 687 OR aufgehoben werden.

Art. 688 Randtitel

Aufgrund der neuen Gesetzessystematik erhält der Randtitel eine neue Nummerierung.

2.1.19 Vertretung in der Generalversammlung

Art. 689 Abs. 2 Aufgehoben

Was in Artikel 689b Absatz 1 in allgemeiner Weise gesagt wird, wird in Artikel 689 Absatz 2 spezifisch für die Teilnahme an der GV wiederholt. Artikel 689 Absatz 2 ist überflüssig und kann aufgehoben werden.