Erläuternder Bericht

Entsprechend der Bestrebungen im Rahmen der Revision des Verjährungsrechts²⁹¹ wird das Konzept der doppelten Verjährungsfrist mit einer kurzen relativen und einer längeren absoluten Verjährungsfrist übernommen. Der Anspruch verjährt dementsprechend gemäss Absatz 1 mit Ablauf von drei Jahren, nachdem die Gesellschaft oder die Aktionärin oder der Aktionär davon Kenntnis erhalten hat; in jedem Fall aber zehn Jahre nach Entstehung des Anspruchs. Die Frist steht aber während dem gerichtlichen Verfahren auf Anordnung und der Durchführung einer Sonderuntersuchung (s. Art. 697d ff.) oder einem Verfahren auf Zulassung zur Klage auf Kosten der Gesellschaft still (s. Art. 697j).

Absatz 2 regelt den Spezialfall, wo die Empfängerin oder der Empfänger durch sein Verhalten eine strafbare Handlung begangen hat. Der Rückerstattungsanspruch verjährt hier frühestens mit Eintritt der strafrechtlichen Verfolgungsverjährung. Tritt diese infolge eines erstinstanzlichen Urteils nicht mehr ein, so verjährt der Anspruch frühestens mit Ablauf von drei Jahren seit Eröffnung des Urteils.

Art. 679 Randtitel

Aufgrund der neuen Gesetzessystematik erhält der Randtitel eine neue Nummerierung.

2.1.18 Vinkulierung börsenkotierter Namenaktien

Art. 685 Aufgehoben

Aufgrund der neu geltenden zwingenden Vollliberierung (s. Art. 632), kann Artikel 685 OR aufgehoben werden, der vorschreibt, dass nicht voll liberierte Namenaktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden dürfen.

Art. 685a Randtitel

Aufgrund der neuen Gesetzessystematik wird der Randtitel angepasst.

Art. 685d Abs. 2 Voraussetzung der Ablehnung

Artikel 685d will die missbräuchliche Verwendung der Effektenleihe und ähnlicher Rechtsgeschäfte zur Einflussnahme auf die Abstimmungen und Wahlen in der GV reduzieren. Absatz 2 Satz 1 sieht deshalb vor, dass die Gesellschaft die Zulassung einer Erwerberin oder eines Erwerbers von vinkulierten kotierten Namenaktien zur Ausübung des Stimmrechts verweigern kann (Art. 685f Abs. 2 OR), wenn sie oder er nicht erklären, dass die Aktien nicht im Rahmen eines «Leihgeschäfts» erworben wurden. Es wird somit dieselbe Regelung vorgesehen wie für Personen, die Aktien treuhänderisch erwerben. Die Bestimmung wird ferner an die Formulierung von Artikel 685d Absatz 1 OR angepasst, weil die Eintragung in das Aktienbuch für die materielle Rechtslage nicht konstitutiv ist.

Auf die Einführung eines generellen Verbots der Ausübung der Stimmrechte aus Aktien, die durch eine Effektenleihe oder ein ähnliches Rechtsgeschäft erworben