Erläuternder Bericht

2.2 Änderung weiterer Bestimmungen des Obligationenrechts

2.2.1 Kommanditaktiengesellschaft

Art. 765 Abs. 2 Verwaltung, Bezeichnung und Befugnisse

Der Vorentwurf sieht neu ausdrücklich vor, dass bei ausländischen Mitgliedern der Verwaltung sowie bei zur Vertretung befugten Ausländerinnen und Ausländern die Staatsangehörigkeit im Handelsregister anzugeben ist. Dies entspricht Artikel 119 Absatz 1 Buchstabe der Handelsregisterverordnung³⁹².

2.2.2 Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Art. 772 Abs. 1 Begriff

Artikel 772 Absatz 1 Satz 1 wird an Artikel 620 angepasst, indem explizit festgehalten wird, dass auch Rechtsgemeinschaften eine GmbH gründen können. Bisher konnte zumindest gemäss Wortlaut eine Rechtsgemeinschaft, z. B. eine Erbengemeinschaft, nur die Stammanteile einer bereits bestehenden GmbH erwerben und veräussern (Art. 788 Abs. 1 i. V. m. Art. 792 OR).

Art. 773 Stammkapital

In Analogie zum Aktienrecht wird die Möglichkeit geschaffen, ein Stammkapital in einer Fremdwährung vorzusehen. Zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung muss das Stammkapital in Fremdwährung mindestens einem Gegenwert von 20'000 Franken entsprechen.

Für sämtliche weiteren Aspekte im Zusammenhang mit einem Stammkapital in einer Fremdwährung wird auf die entsprechenden Erläuterungen bei der Aktiengesellschaft verwiesen (s. Art. 621).

Art. 774 Stammanteile

In Analogie zum Aktienrecht wird vorgesehen, dass die Stammanteile einen Nennwert aufweisen müssen, der grösser als Null ist. Auch wenn die GmbH in ihren Grundzügen für die Bedürfnisse von Gesellschaften mit einem beschränkten Kreis von beteiligten Personen konzipiert ist, scheint es sinnvoll, eine Angleichung ans Aktienrecht vorzunehmen. Ein Bedürfnis, einen Nennwert von unter 100 Franken zu haben, kann sich insbesondere im Rahmen von Umstrukturierungen ergeben. Zudem lässt sich das Stammkapital in Fremdwährung (s. Art. 773) einfacher umsetzen.

Art. 775 Aufgehoben

Aufgrund der Neuformulierung von Artikel 772 Absatz 1 kann Artikel 775 OR wie die entsprechende Bestimmung im Aktienrecht (s. Art. 625) aufgehoben werden.