Erläuternder Bericht

entgeht dadurch der übernahmerechtliche Schutz des Börsenrechts (s. Art. 32 BEHG¹⁰⁸).

- Präsenzquoren: Statutarische Präsenzquoren, die gemäss herrschender Lehre nur mit denselben Quoren wieder abgeändert werden können, sind ab einem gewissen Bestand an Dispoaktien nicht mehr erreichbar.

1.3.3.3 Im Entwurf vom 21. Dezember 2007

In den Erläuterungen zum Entwurf vom 21. Dezember 2007¹⁰⁹ wie auch im Begleitbericht zum Vorentwurf vom 2. Dezember 2005¹¹⁰ wurden die vorangehend dargelegten Probleme offen gelegt. Weil sich alle geprüften Lösungen (Nominee-System; keine Dividende für Personen mit Dispoaktien; Auszahlung einer höheren Dividende für Personen, die an der GV teilnehmen) als nicht unproblematisch erwiesen, verzichtete der Bundesrat auf eine zwingende gesetzliche Regelung zur Behebung der Dispoaktien-Problematik.¹¹¹

Die Mehrheit des Ständerats hingegen wollte eine Regelung und stimmte schliesslich dem stark umstrittenen Nominee-Modell zu,¹¹² das von PETER BÖCKLI und JAN BANGERT erarbeitet und u. a. vom Wirtschaftsdachverband ECONOMIESUISSE unterstützt wurde.¹¹³ Der Nationalrat hat sich mit dem Nominee-Modell nicht befasst.

1.3.3.4 Grundzüge des Nominee-Modells

Zentraler Punkt des soeben erwähnten Nominee-Modells ist die Eintragung einer Bank bzw. einer Effektenhändlerin oder eines Effektenhändlers gemäss Artikel 4 Absatz 2 Buchstaben a und b des Bucheffektengesetzes vom 3. Oktober 2008¹¹⁴ als stimmberechtigte Verwahrungsstelle ins Aktienbuch der Gesellschaft. Die Verwahrungsstelle ist als Nominee weder Eigentümerin der Dispoaktien noch ist sie Nutzniesserin. Sie ist jedoch auch nicht blosse Bevollmächtigte, da sie im eigenen Namen das Stimmrecht aus den Dispoaktien ausüben darf.

Um Doppeleintragungen derselben Aktien im Aktienbuch zu verhindern, ist die Verwahrungsstelle für die Anmeldung ausschliesslich zuständig. Die Eintragung als Verwahrungsstelle erfolgt nach Ablauf von 30 Tagen automatisch. Sie wird erst