Erläuternder Bericht

- Die Gesellschaft kennt die Identität der Dispoaktionärinnen und -aktionäre

weiterhin nicht. Die Transparenz im Sinne einer modernen Corporate Governance wird nicht verbessert;

- Gemäss heutiger Praxis erhalten die Dispoaktionärinnen und -aktionäre über

die Banken zwar die Dividenden; sie können aber ihre Stimmrechte nicht ausüben. Mit dem Nominee-Modell könnten sie zusätzlich mittels Weisungen an die Verwahrungsstelle zumindest einen Teil ihrer Stimmrechte ausüben. Das Nominee-Modell schafft folglich sogar einen Anreiz, dass sich noch weniger Personen direkt ins Aktienbuch eintragen lassen;

- Artikel 4 Absatz 3 des Bucheffektengesetzes vom 3. Oktober 2008¹¹⁵ lässt

auch ausländische Banken und Effektenhändler als Verwahrungsstelle zu. Das Nominee-Modell sieht für die Funktion als Nominee hingegen nur schweizerische Banken bzw. Effektenhändlerinnen/-händler vor. Das Nominee-Modell diskriminiert folglich ausländische Institute direkt. Zudem erschwert es Personen mit ausländischem Wohnsitz/Sitz, ihre Stimmrechte durch einen Nominee ausüben zu lassen, da sie ihre Aktien häufig bei ihrer ausländischen Hausbank aufbewahren und verwalten lassen;

- Die Kostenregelung – die Gesellschaft und somit alle Aktionärinnen und

Aktionäre sollen die Kosten des Nominee-Modells tragen – widerspricht dem Verursacherprinzip. Die Verwahrungsstellen könnten die von ihren Auftraggeberinnen und Auftraggebern verursachten Kosten auf die Gesellschaft und somit auch auf die ordentlich im Aktienbuch eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre überwälzen. Dies würde einen zusätzlichen Anreiz schaffen, sich nicht eintragen zu lassen und die Stimmrechte sowie den Dividendenanspruch über die Verwahrungsstelle ausüben zu lassen;

- Die Verwahrungsstelle darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn sie konkrete

oder zumindest allgemeine Weisungen von den Dispoaktionärinnen und - aktionäre erhält. Allgemeine Weisungen sind in den allgemeinen Geschäftsbedingungen zum Verwahrungs-/Depotvertrag enthalten. Meistens geben sie vor, dass die Verwahrungsstelle gemäss den Anträgen des Verwaltungsrats zu stimmen hat, wenn die Aktionärin oder der Aktionär es unterlässt, konkrete Weisungen im Hinblick auf eine GV zu erteilen. Seit der Annahme der Volksinitiative «gegen die Abzockerei» verbietet Artikel 95 Absatz 3 Buchstabe a BV¹¹⁶ die Depotstimmrechtsvertretung explizit. Durch das Nominee-Modell, das eine institutionelle Stimmrechtsvertretung durch die Verwahrungsstelle (Bank) als Nicht-Aktionärin vorsieht, die zudem nicht unabhängig zu sein braucht, würde eine mit der Depotstimmrechtsvertretung vergleichbare Situation geschaffen. Das verfassungsmässige Verbot der Depotstimmrechtsvertretung würde faktisch ausgehebelt. Die Möglichkeit der allgemeinen Weisungen würde zudem weitere Ziele von Artikel 95 Absatz 3 BV vereiteln, nämlich die Stärkung des tatsächlichen Aktionärswillens und damit die Erhöhung der Legitimation von Beschlüssen der GV.