Rapporto esplicativo

Per evitare una duplice iscrizione delle stesse azioni nel libro delle azioni, l’annuncio è riservato esclusivamente all’ente di custodia. Dopo 30 giorni, l’iscrizione come ente di custodia è effettuata automaticamente ed è sostituita dall’iscrizione dell’azionista soltanto se su richiesta di quest’ultimo l’ente di custodia ne dà annuncio alla società.

L’ente di custodia esercita il diritto di voto su istruzioni dell’azionista senza però rivelare alla società né l’identità di quest’ultimo né il contenuto delle istruzioni impartite. Se in vista di un’assemblea generale non riceve istruzioni specifiche (p. es. se l’azionista non reagisce), esercita il diritto di voto secondo le istruzioni generiche dell’azionista (p. es. votando secondo le proposte del consiglio d’amministrazione). Le istruzioni generiche sono generalmente contenute nelle condizioni generali dell’ente di custodia per i contratti di custodia/deposito.

Il numero di voti che un ente di custodia può esercitare per un azionista è limitato allo 0,2 per cento. Nello statuto della società può essere previsto un limite superiore e può anche essere stabilito che la società rinuncia in blocco al modello del nominee.

Il modello del nominee genera dei costi per l’ente di custodia, poiché deve trasmettere all’azionista tutte le comunicazioni della società, chiedergli di impartire istruzioni prima di un’assemblea generale ed esercitare il diritto di voto conformemente alle istruzioni ricevute. Per questi servizi può fatturare alla società, nell’interesse della quale agisce in ultima analisi, i costi che necessariamente ne derivano.

1.3.3.5 Vantaggi e svantaggi del modello del nominee

I vantaggi del modello del nominee si concretizzano se gli azionisti proprietari delle azioni impartiscono istruzioni di voto all’ente di custodia. Il modello consentirebbe di introdurre le seguenti migliorie:

- le azioni il cui titolare non è iscritto nel libro delle azioni potrebbero essere sostanzialmente abolite. Dato che in assenza di una domanda di iscrizione da parte dell’azionista viene iscritto l’ente di custodia, una volta spirato il termine di 30 giorni nel libro delle azioni non vi sarebbero più posizioni in bianco;

- essendo garantita indirettamente dall’ente di custodia, la comunicazione diretta tra la società e gli azionisti non registrati migliorerebbe;

- il modello del nominee comporta un aumento degli azionisti rappresentati all’assemblea generale. Aumenta così anche la probabilità di raggiungere il quorum di presenza statutario;

- il modello ostacola le acquisizioni (ostili), poiché rende necessarie partecipazioni più consistenti per prendere il controllo di una società. Nel sistema attuale le società possono comunque già difendersi dalle acquisizioni grazie alle disposizioni sulle azioni vincolate (rifiuto di un azionista in caso di superamento di una percentuale massima);

- il modello migliorerebbe la protezione degli azionisti di minoranza registrati, poiché per ottenere il controllo effettivo di una società sono in genere necessarie, anche in questo caso, partecipazioni che superano il limite del