Erläuternder Bericht

In Artikel 653 Absatz 1 werden neu auch die Aktionärinnen und Aktionäre sowie die Mitglieder des Verwaltungsrats als mögliche Adressaten einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital aufgeführt. Bereits nach der heutigen Praxis können Gratis- oder Aktionärsoptionen im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital ausgegeben werden.²⁵⁷ Verbreitet ist auch die Ausrichtung von Optionen als Teil der Entschädigung für den Verwaltungsrat.²⁵⁸ Auch in diesem Fall darf das Bezugs- oder das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft, welche die Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital durchführt, nur unter den Voraussetzungen von Artikel 653c beschränkt oder entzogen werden. Auch die entsprechenden Personen einer Konzerngesellschaft können bei einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital berücksichtigt werden.

Absatz 2 setzt dem Verwaltungsrat – wie bei der ordentlichen Kapitalerhöhung – eine Frist von 30 Tagen zur Anmeldung der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital beim Handelsregisteramt. Insbesondere für potenzielle Investorinnen und Investoren kann die Tatsache, dass eine Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital beschlossen ist, von Bedeutung für einen Anlageentscheid sein.

Artikel 653b Absatz 1 Ziffer 4 stellt klar, dass die allfällige Aufhebung oder Beschränkung des Bezugsrechts in den Statuten vorzusehen ist. Die Änderung in Ziffer 1 ist redaktioneller Art.

Art. 653c und 653d Abs. 1 Schutz der Aktionäre

Artikel 653c Absatz 1 sieht vor, dass die Bestimmungen über das Bezugsrecht bei der ordentlichen Kapitalerhöhung zur Anwendung kommen (s. Art. 652b), wenn den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern Optionsrechte eingeräumt werden.

Die gesetzliche Verweisung ist auch für die Ausübung des Bezugsrechts und die Festsetzung des Ausgabepreises massgebend. Der bisherige Absatz 1 wird in Absatz 2 verschoben.

Nach Absatz 3 soll das Vorwegzeichnungsrecht neu bei Publikumsgesellschaften auch ohne Vorliegen wichtiger Gründe (Ziff. 1) beschränkt oder aufgehoben werden können, wenn die Aktionärinnen und Aktionäre die Möglichkeit haben, die entsprechenden Titel zu angemessenen Bedingungen an der Börse zu erwerben (Ziff. 2). Die Aktionärinnen und Aktionäre können dabei ihre Interessen durch einen Zukauf am Markt wahren.

Der bisherige Absatz 3 wird zu Absatz 4. Die Änderungen sind redaktioneller Art.

In Artikel 653d Absatz 1 werden aufgrund der Änderung in Artikel 653 Absatz 1 die Begriffe «Aktionär» und «Mitglied des Verwaltungsrats» eingefügt.

Art. 653f, 653g, 653i Prüfungsbestätigung; Statutenänderung und Feststellun-

gen des Verwaltungsrates; Streichung