Erläuternder Bericht

Art. 647 Randtitel

Aufgrund der Aufhebung von Artikel 625 OR muss der Randtitel formell angepasst werden.

2.1.5 Ordentliche Kapitalerhöhung

Art. 650 Ordentliche Kapitalerhöhung; Beschluss der GV

Das bisherige Verfahren der ordentlichen Kapitalerhöhung wird grundsätzlich beibehalten. Kleinere Modifikationen sind bedingt durch die Änderungen in anderen Bereichen. Zudem werden Schwachstellen der geltenden Regelung beseitigt.

So vervollständigt der Vorentwurf die Liste zum Inhalt des Kapitalerhöhungsbeschlusses der GV, namentlich betreffend die Liberierung durch Verrechnung (Abs. 2 Ziff. 5). Bedingt durch die Änderung im Zusammenhang mit der Sachübernahme wird die bisherige Ziffer 5 ersatzlos gestrichen. Die Art der Einlage (bisherige Ziff. 4, erster Satzteil) muss nicht mehr explizit aufgeführt werden, da die Art der Einlage aus den übrigen zwingenden Angaben klar hervorgeht.

Das heutige Recht räumt dem Verwaltungsrat zur Durchführung der ordentlichen Kapitalerhöhung eine Frist von drei Monaten ein (Art. 650 Abs. 1 OR). In der Praxis erweist sich diese Frist häufig als zu kurz. Absatz 3 sieht deshalb neu eine Frist von sechs Monaten vor. Die GV kann diese Frist im Rahmen ihres Erhöhungsbeschlusses verkürzen, nicht aber verlängern. Es wird weiter klargestellt, dass die Frist mit der Beschlussfassung durch die GV zu laufen beginnt. Entgegen dem bisherigen Absatz 3 reicht es zur Einhaltung der Frist aus, dass der Verwaltungsrat die Kapitalerhöhung in rechtsgenügender Form beim zuständigen Handelsregisteramt anmeldet. Eine fristgerechte Anmeldung ist rechtsgenügend, wenn sie den Vorschriften des Gesetzes und der Handelsregisterverordnung entspricht und die erforderlichen Belege angefügt sind. Für die Wahrung der Frist ist demgegenüber nicht massgebend, wann die Kapitalerhöhung ins Handelsregister eingetragen wird, da die Eintragung durch das Handelsregisteramt bestimmt wird. Wird die Frist zur Anmeldung beim Handelsregisteramt nicht eingehalten, so fällt der Erhöhungsbeschluss ex tunc dahin.

Art. 651 und 651a Aufgehoben

Mit der Einführung des Kapitalbands kann das Institut der genehmigten Kapitalerhöhung aufgehoben werden (s. Ziff. 1.3.1.4).

Art. 652 Randtitel und Abs. 3 Aktienzeichnung

Die in Artikel 652 Absatz 3 OR vorgesehene Frist für die Verbindlichkeit des Zeichnungsscheins wird an Artikel 650 Absatz 3 angeglichen und von drei Monaten auf sechs Monate verlängert. Massgeblich für die Einhaltung der Frist ist ebenfalls der Zeitpunkt der rechtsgenügenden Anmeldung beim Handelsregisteramt.

Art. 652a Randtitel, Abs. 1 Ziff. 1–3, 5 und 5^bis Emissionsprospekt

sowie Abs. 4