Rapporto esplicativo

che talune persone offrano di acquistare il diritto d’opzione a un prezzo basso; potrebbe invece bastare, ad esempio, lo svolgimento di un’asta. Prevedendo la possibilità di ottenere il consenso di tutti gli azionisti presenti all’assemblea generale, si tiene conto in particolare delle esigenze delle piccole e medie imprese.

Se l’assemblea generale stabilisce in modo abusivo le modalità di esercizio del diritto d’opzione o il prezzo d’emissione, la deliberazione in questione può essere impugnata (art. 706 CO). L’avamprogetto non riconosce agli azionisti il diritto di impugnare le decisioni relative al diritto d’opzione o al prezzo d’emissione prese dal consiglio d’amministrazione nel contesto di un margine di variazione del capitale (cfr. art. 653u). L’introduzione di tale diritto comporterebbe infatti un cambiamento di paradigma nel diritto della società anonima. Sono comunque fatte salve le pretese risarcitorie degli azionisti.

Art. 652c titolo marginale Prestazione dei conferimenti

Nuova numerazione del titolo marginale risultante dalle modifiche nella sistematica.

Art. 652d titolo marginale, cpv. 2 Aumento mediante capitale proprio

Nel testo tedesco dell’articolo 652d capoverso 2, il termine Zwischenabschluss è sostituito con Zwischenbilanz. Si tratta di un adeguamento alla terminologia generalmente usata nel Codice delle obbligazioni e nella Legge sulla fusione che non comporta alcuna modifica materiale. L’allestimento di un bilancio intermedio presuppone in ogni caso la presentazione, in forma quantomeno sommaria, di un conto economico. Un allegato è necessario nella misura in cui le informazioni contenutevi possono avere ripercussioni significative sulla valutazione del bilancio (cfr. art. 675a, art. 960f).

Una rigorosa interpretazione grammaticale del vigente tenore della disposizione permetterebbe di concludere che potrebbe bastare anche una verifica del bilancio intermedio da parte di una persona non abilitata dall’autorità federale di sorveglianza dei revisori. Per fare completa chiarezza su questo punto, il testo è stato completato di conseguenza (con un bilancio intermedio verificato da un revisore abilitato²⁵⁵).

Art. 652e Relazione sull’aumento del capitale

In sintonia con le altre disposizioni restanti, il numero 1 è adeguato in modo tale che l’assunzione di beni non figura più tra le fattispecie qualificate sulle quale il consiglio d’amministrazione deve dare ragguagli. Per il resto si veda il commento all’articolo 635 (relazione sulla costituzione nel quadro di una costituzione qualificata).

Art. 652f titolo marginale Attestazione di verifica

Nuova numerazione del titolo marginale risultante dalle modifiche nella sistematica legale.