Erläuternder Bericht

Bei den Schwellenwerten zum Einberufungs-, Traktandierungs- und Antragsrecht (s. Art. 699 f.) sind gemäss Absatz 6 nur das Aktienkapital relevant, da es sich grundsätzlich um Mitwirkungsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre handelt.

Art. 656c Abs. 3, 656d Randtitel, Abs. 2 Rechtsstellung des Partizipanten;

Bekanntgabe von Einberufung und Information über die GV-Beschlüsse

Die Änderungen in Artikel 656c Absatz 3 sind vorwiegend formeller Natur (Verwendung des Begriffs «Sonderuntersuchung» anstelle «Sonderprüfung» etc.²⁷¹).

Im Sinne einer verbesserten Corporate Governance sieht Artikel 702 Absatz 3 neu vor, dass das Generalversammlungsprotokoll den Aktionärinnen und Aktionären auf elektronischem Weg oder via Post zugänglich zu machen ist. Artikel 656d Absatz 2 hält ausdrücklich fest, dass die Partizipantinnen und Partizipanten über dasselbe Einsichtsrecht verfügen. Die Informationsbeschaffung wird damit insbesondere für Personen mit ausländischem Wohnsitz verbessert.

Art. 657 Randtitel

Aufgrund der Aufhebung von Artikel 625 OR muss der Randtitel formell angepasst werden.

2.1.11 Erwerb eigener Aktien

Art. 659 Voraussetzungen und Einschränkung des Erwerbs

Die Absätze 1 und 2 regeln den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft. Die Gesellschaft kann – wie bisher – nur frei verwendbares Eigenkapital dazu einsetzen, um eigene Aktien bis zu einer maximalen Höhe von 10 Prozent des Aktienkapitals zu erwerben.

Die bisherige besondere Obergrenze von 20 Prozent für den Erwerb im Zusammenhang mit einer Übertragbarkeitsbeschränkung wird gemäss Absatz 3 auf den Fall einer Auflösungsklage ausgedehnt (s. Art. 736 Abs. 1 Ziff. 4). Diese Liberalisierung soll ermöglichen, dass im Falle einer Klage auf Auflösung der Gesellschaft vermehrt die Alternative der Übernahme der Aktien durch die Gesellschaft realisiert werden kann. Das Ausscheiden von Personen mit Minderheitsbeteiligung aus einer privaten Aktiengesellschaft wird dadurch erleichtert.

Im Falle eines Kapitalbands (s. Art. 653s ff.) berechnet sich die Obergrenze für den Erwerb eigener Aktien auf der Grundlage des ausgegebenen Kapitals.

Art. 659a Folgen des Erwerbs

Gemäss Absatz 1 ruht das Stimmrecht aus eigenen Aktien. Der Verwaltungsrat darf demnach das Stimmrecht aus solchen Aktien nicht ausüben. Absatz 2 stellt klar, dass dies auch dann gilt, wenn die eigenen Aktien im Rahmen einer Effektenleihe, eines