Erläuternder Bericht

Im Rahmen der Ausarbeitung des Vorentwurfs wurde eingehend geprüft, ob die Verwirkung aller oder einzelner Vermögensrechte, z. B. der Anspruch auf eine von der GV beschlossene Dividende, ein adäquates Mittel gegen einen zu hohen Bestand an Dispoaktien sein könnte. Es wurde also die entsprechende Idee des Ständerats aus der Aktienrechtsrevision von 1991 nochmals geprüft. Damals schloss sich der Ständerat nach längerem Hin- und Her dem Nationalrat an, der die heute geltende Rechtslage bevorzugte (s. Ziff. 1.3.3.1).²⁷⁷ Auch mit einer moderateren Verwirkungsfrist bezüglich der Verwirkung, als sie der Ständerat vorsah, lassen sich aber die bereits damals erkannten Schwierigkeiten und der relativ schwere Eingriff in die Wirtschaftsfreiheit der Aktionärinnen und Aktionäre nicht nachhaltig umgehen. Hinzu kommen schwer voraussehbare Auswirkungen auf den börsenmässigen Handel, u. a. zum Zeitpunkt der GV und kurz vor Ablauf der Verwirkungsfrist.

Weiter könnte auch die Möglichkeit, sich auf elektronischem Weg ins Aktienbuch eintragen zu lassen, den Bestand an Dispoaktien reduzieren (s. Art. 686b).

2.1.13 Aufhebung der aktienrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften

Art. 663bbis, 663c und 670 Aufgehoben

Die meisten aktienrechtlichen Vorschriften zur Rechnungslegung wurden mit Inkrafttreten des neuen Rechnungslegungsrechts bereits aufgehoben.²⁷⁸

Artikel 663b^bisOR wird aufgehoben, da die Angaben zu Vergütungen an das oberste Kader börsenkotierter Gesellschaften nicht mehr im Anhang zur Bilanz/Jahresrechnung enthalten sind, sondern im separaten Vergütungsbericht gemäss den Artikeln 734 ff.

Artikel 663c OR (Beteiligungsverhältnisse bei Gesellschaften mit börsenkotierten Aktien) wird aufgehoben. Die Informationen gemäss Absatz 2 sind aufgrund von Artikel 20 des Börsengesetzes²⁷⁹ allgemein zugängig. Absatz 3 ist bereits ins neue Rechnungslegungsrecht überführt worden (Art. 959c Abs. 2 Ziff. 11 OR).

Artikel 670 OR wird im Gegensatz zum Entwurf 2007²⁸⁰ materiell beibehalten. Er wird jedoch zu den deutlich überarbeiteten Bestimmungen zur Sanierung im Aktienrecht überführt (s. Art. 725c). Deshalb ist er vorliegend formell aufzuheben.