Rapport explicatif

alors, et l’intrusion relativement lourde dans la liberté économique des actionnaires. Sans compter les effets difficilement prévisibles sur le négoce en bourse, notamment au moment de l’assemblée générale et juste avant l’expiration du délai de péremption.

Par ailleurs, la possibilité de se faire inscrire au registre des actions par voie électronique pourrait réduire le nombre d’actions dispo (voir art. 686b).

2.1.13 Abrogation des dispositions du droit de la société anonyme sur la présentation des comptes

Art. 663b^bis, 663c et 670 Abrogés

La plupart des dispositions du droit de la SA relatives à la présentation des comptes ont été abrogées par l’entrée en vigueur du nouveau droit comptable²⁴⁷.

L’art. 663b^bisCO est abrogé car les indemnités versées aux cadres supérieurs des sociétés cotées en bourse ne doivent plus figurer dans l’annexe aux comptes annuels (bilan) mais dans le rapport de rémunération distinct visé aux art. 734 ss.

L’art. 663c CO (organisation des participations dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse) est abrogé. Les informations visées à l’al. 2 sont désormais librement accessibles en vertu de l’art. 20 LBVM. L’al. 3 a été transféré dans le nouveau droit comptable (art. 959c, al. 2, ch. 11, CO).

Contrairement au projet de 2007²⁴⁸, l’avant-projet maintient l’art. 670 CO sur le fond, mais en l’intégrant aux dispositions fortement remaniées du droit de la SA sur l’assainissement (voir art. 725c AP-CO). Aussi est-il abrogé formellement ici.

2.1.14 Réserves

Art. 671 Réserve légale issue du capital

Dans le nouveau régime sur la constitution des réserves des SA ayant leur siège en Suisse, les questions de l’affectation des réserves et de leur origine sont fondamentales. L’avant-projet s’appuie largement sur les propositions du projet de 2007²⁴⁹. L’objectif des modifications est toujours de simplifier le droit actuel et de l’adapter aux usages internationaux. Une distinction nette est ainsi établie entre les réserves issues du capital et celles issues du bénéfice. Elle figure d’ailleurs déjà dans le nouveau droit comptable, qui est entré en vigueur le 1^erjanvier 2013 (art. 959a, al. 2, ch. 3, let. b à d, CO).