Ergebnisbericht

4.6 Vinkulierung börsenkotierter Namenaktien und Eintragung ins Aktienbuch

Der Möglichkeit des Verwaltungsrats, eine Erwerberin oder einen Erwerber von Aktien abzulehnen, wenn er nicht ausdrücklich bestätigt, dass insbesondere kein Securities Lending vorliegt (Art. 685d Abs. 2), wird zugestimmt.²³² Einzelne Teilnehmerinnen und Teilnehmer lehnen jedoch diese Möglichkeit ab, da bei börsenkotierten Aktiengesellschaften keine Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen zulässig sein sollten. Die Börsengesetzgebung biete ausreichenden Schutz vor unfreundlichen Übernahmen und sollte konsequent und streng angewendet werden.²³³ Ein Generalverdacht des Missbrauchs des Stimmrechts sei nicht gerechtfertigt.²³⁴ Aktionärinnen und Aktionäre sollten auch aus dem Aktienbuch gestrichen werden können, wenn sich die Verhältnisse im Nachhinein ändern.²³⁵

Einige Teilnehmerinnen und Teilnehmer stimmen der Pflicht für börsenkotierte Aktiengesellschaften, die elektronische Anmeldung für die Eintragung ins Aktienbuch vorzusehen, ausdrücklich zu.²³⁶ Artikel 686b sei bereits erfüllt. Im heutigen Modell der Namenaktien seien der Nachweis über den Besitz und das Eintragungsgesuch miteinander verknüpft (AREG-DATA), was eine effiziente und korrekte Abwicklung sicherstelle. Die Formulierung von Artikel 686b sei entsprechend zu verdeutlichen.²³⁷ Andere Teilnehmerinnen und Teilnehmer lehnen die Pflicht zur elektronischen Anmeldung ausdrücklich ab, da sie für Bucheffektenbestände nicht notwendig sei und zu unnötigen Kosten führen werde.²³⁸

4.7 Höhere/tiefere Dividende und Dispoaktien

Es wird begrüsst, dass sich der Bundesrat um eine Lösung der Dispoaktien-Problematik bemühte und dass er dabei den Gesellschaften einen Gestaltungsspielraum belassen wollte.²³⁹ Die statutarische Möglichkeit, Aktionärinnen und Aktionären, die an der GV ihr Stimmrecht ausüben, eine bis zu 20 % höhere Dividende zu geben (Art. 661 Abs. 2 Ziff. 1), wird trotzdem deutlich abgelehnt. Dasselbe gilt für den umgekehrten Fall der Malus-Dividende (Ziff. 2).

Die gewichtigsten Argumente, die gegen Artikel 661 Absatz 2 vorgebracht werden, sind die folgenden:

 Die Bestrafung passiver Aktionärinnen und Aktionäre soll nicht zulässig werden. Faktisch läge ein Stimmzwang vor, der durch die mittelbar-gesetzlich verankerte, unechte Konventionalstrafe²⁴⁰ in Form der höheren oder tieferen Dividende entstünde.²⁴¹

 Dieser Stimmzwang stünde im Widerspruch zum liberalen Konstrukt der schweizerischen AG und würde eine Ungleichbehandlung zwischen den Aktionärinnen und Aktionären schaffen.²⁴² Es soll deren freier Entscheid bleiben, sich ins Aktienbuch eintragen zu lassen.²⁴³

 Die Mitgliedschafts- und die Vermögensrechte der Aktionärinnen und Aktionäre sollen nicht vermischt werden.²⁴⁴ Hinsichtlich der Ausübung ihres Stimmrechts würden die Aktionärinnen und Aktionäre primär finanziell und nicht von der Thematik der traktandierten Geschäfte motiviert.²⁴⁵