Erläuternder Bericht

Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange

als Teil der Berichterstattung zu den Umweltbelangen gefordert ist. Die weiteren Umweltbelange werden von dieser Verordnung nicht erfasst.

Von der Berichterstattung erfasst sind insbesondere Einzelheiten zu den aktuellen und vorhersehbaren Auswirkungen des Klimas auf die Geschäftstätigkeit der berichterstattungspflichtigen Unternehmen und der Geschäftstätigkeit dieser Unternehmen auf das Klima. Darunter fallen namentlich die Treibhausgasemissionen beziehungsweise die – im Artikel 964b Absatz 1 OR explizit erwähnten – CO2-Ziele.

Absatz 2 präzisiert die gemäss Artikel 964b Absatz 1 OR geforderte sogenannte «doppelte Wesentlichkeit» insoweit, als sowohl die Auswirkungen von Klimabelangen auf das Unternehmen, als auch die Auswirkungen der Tätigkeit des Unternehmens auf das Klima in die Berichterstattung einzufliessen hat.

Artikel 2 Erfüllung der Pflicht zur Berichterstattung über Klimabelange

Absatz 1 stellt unter Bezugnahme auf die in Artikel 964b Absatz 3 OR genannte Möglichkeit, sich bei der Berichterstattung auf «nationale, europäische oder internationale Regelwerke» zu stützen, die Vermutung auf, dass die Berichterstattung über Klimabelange erfüllt ist, wenn sie nach Artikel 3 gestützt auf die Empfehlungen der «Task Force on Climate-related Financial Disclosures» erfolgt (vgl. insbesondere auch Art. 964b Abs. 2 Ziff. 1-5 OR).

Diese Vermutung schliesst nicht aus, dass sich die Berichterstattung über Klimabelange insbesondere auch auf andere Leitlinien oder Standards stützen kann. In diesen Fällen muss das Unternehmen – insbesondere auch mit Blick auf die Strafbarkeit von Verletzungen der Berichterstattungspflicht nach Artikel 325^terStGB – jedoch den Nachweis erbringen können, dass die geforderte Berichterstattungspflicht auf andere Weise erfüllt ist (Absatz 2).

Die Expertenkommission TCFD hat im Juni 2017 unter dem Titel «Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures» Empfehlungen zu einer einheitlichen Klimaberichterstattung für Unternehmen herausgegeben (vgl. auch Ziffer 1.4, oben). Die Empfehlungen sind ein Hebel für die ganzheitliche Integration von Risiken und Chancen aus dem Klimawandel und der emissionsarmen Wirtschaft in die Kernbereiche eines Unternehmens. Sie wurden im Oktober 2021 durch den Anhang «Implementing the Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures» und das unterstützende Dokument «Guidance on Metrics, Targets, and Transition Plans» ergänzt.

Die Empfehlungen und der Anhang der TCFD richten sich an Unternehmen der Finanzwirtschaft wie Banken, Versicherungsgesellschaften und Investoren, aber ebenso an kapitalmarktorientierte Unternehmen der Realwirtschaft. Darunter insbesondere an den Energiesektor, die energieintensive Industrie wie Chemie und Stahl, die Mobilitäts- und

Logistikbranche, Unternehmen rund um Bau, Land- und Forstwirtschaft sowie die Lebensmittelindustrie.

Die im Absatz 1 statuierte Vermutung, dass die Pflicht zur Berichterstattung über Klimabelange erfüllt ist, greift, wenn sich das Unternehmen bei der Berichterstattung über Klimabelange auf die Empfehlungen der TCFD in der Fassung vom Juni 2017 und den Anhang dazu in der Fassung vom Oktober 2021 abstützt (Art. 3 Abs. 1). Soweit möglich und sachgerecht ist zudem das unterstützende Dokument «Guidance on Metrics, Targets, and Transition Plans» in der Fassung vom Oktober 2021 zu berücksichtigen (Art. 3 Abs. 2 Bst. c). Bei der Berichterstattung sind zudem die im Artikel 3 Abs. 3 – 6 genannten Grundsätze zu berücksichtigen.

Diese Vermutungskonzeption lehnt sich an ein gebräuchliches Regelungskonzept zum Zusammenspiel von Rechtsetzung und Standards an (z.B. im "new approach" der EU im Bereich des technischen Rechts¹⁵). Dieses Konzept wurde hier gewählt, weil so die gesetzlich im Artikel 964b Absatz 3 OR statuierte «Wahlfreiheit» bezüglich des Standards, an dem sich die Berichterstattung orientiert, gewahrt bleiben kann. Gleichzeitig kann damit den TCFD-