Erläuternder Bericht

Vernehmlassung 2024/97: Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen · 74 Seiten

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betroffener Personen lässt sich schwierig schätzen, entsprechen doch diese keiner vordefinierten Berufsgruppe. Die Leistungen werden üblicherweise von Notarinnen und Notaren, Anwältinnen und Anwälten, Treuhänderinnen und Treuhändern oder anderen in der Unternehmensberatung tätigen Personen erbracht. Diese Personen unterstehen zum Teil bereits dem GwG, nämlich wenn sie auch eine Tätigkeit als Finanzintermediär ausüben.

Ein Teil der Beraterinnen und Berater übt eine Anwaltstätigkeit aus. Ende 2024 zählte der Schweizerische Anwaltsverband nach eigenen Angaben 11 737 Mitglieder. Aber nicht alle Anwälte und Anwältinnen arbeiten in den neu unterstellten Bereichen, die im Wesentlichen Immobilien- und Gesellschaftsrecht betreffen, nicht aber beispielsweise die Vertretung in Gerichtsverfahren oder das Familienrecht. Schätzungen zufolge waren in Deutschland im Jahr 2020 etwa 22 Prozent der Anwältinnen und Anwälte in Bereichen tätig, die den Geldwäschereibestimmungen unterstehen. Auf den schweizerischen Markt übertragen, müsste diese Schätzung tiefer ausfallen, da der Anwendungsbereich in Deutschland breiter ist als in der Schweiz. Ausserdem ist zu berücksichtigen, dass in der Schweiz bereits 720 Anwältinnen und Anwälte (Stand 2022) dem GwG unterstellt sind, weil sie als Finanzintermediäre tätig sind. Darüber hinaus sollte die Überarbeitung des Entwurfs 2 durch das Parlament – insbesondere durch die Erhöhung der Schwelle für Immobilientransaktionen auf 5 000 000 Franken oder die Beschränkung der Meldepflicht auf Transaktionen im Zusammenhang mit nicht operativen Gesellschaften – die Zahl der von der neuen Regelung betroffenen Anwältinnen und Anwälte, die vom Bundesrat ursprünglich auf 1 500 bis 2 500 geschätzt wurde, offensichtlich verringern. Angesichts der Ausweitung des GwG dürfte die Zahl der betroffenen Anwältinnen und Anwälte sowie der betroffenen Geschäfte gegenüber heute dennoch steigen.

Ein weiterer Teil der Beraterinnen und Berater arbeitet in Revisionsunternehmen. Nur ein sehr kleiner Teil dieser Unternehmen wird betroffen sein, angesichts des beschränkten Anwendungsbereiches und der Ausnahme der Revisionstätigkeiten gemäss Entwurf 2. Eine gewisse Anzahl von Beraterinnen und Beratern dürfte zudem in Strukturen tätig sein, die weder Anwaltskanzleien noch zugelassene Revisionsunternehmen sind (z. B. family offices).

Für jeden Auftrag, der dem GwG untersteht, ist die Erfüllung der Sorgfaltspflichten mit zusätzlichen Kosten verbunden: Die Beraterin bzw. der Berater muss den Namen der Kundin oder des Kunden erheben, und wenn die Kundin eine juristische Person ist, müssen auch die wirtschaftlich berechtigte Person der Struktur sowie die Art und Zweck des Geschäfts oder der Dienstleistung ermittelt werden. Nach Brancheninformationen werden diese Formalitäten von den meisten Beraterinnen und Beratern bereits erledigt und stellen daher keine zusätzlichen Kosten dar. Ein grosser Teil der Aufträge (Gründung einer Gesellschaft, Grundstückverkauf) führen nicht zu einer Dauerbeziehung, sodass bei den Beraterinnen und Beratern im Unterschied zu den Finanzintermediären keine Kosten für die Datenpflege oder die Einrichtung und Kontrolle einer Transaktionsüberwachung entstehen. Strengere Anforderungen an die Dokumentation könnten jedoch gewisse Kosten verursachen. Die meisten Kosten dürften durch organisatorische Massnahmen entstehen (Einführung von Prozessen, Risikobewertung, Schulungen und interne Kontrollen). Diese Kosten lassen sich nur schwer abschätzen, da sie stark von den inhärenten Risiken der Beratungstätigkeit (Kundenprofil, Art des Geschäfts, usw.) und der Struktur der betreffenden Anwaltskanzlei abhängen. Hinzu kommen die Kosten für interne Aufsicht und für die Mitgliedschaft in einer SRO.

6 Rechtliche Aspekte

6.1 Vereinbarkeit mit internationalen Verpflichtungen der Schweiz

Es wird auf die Ausführungen in der Botschaft vom 22. Mai 202459 (Kapitel 7.2) verwiesen.

59 BBl 2024 1607