Ergebnisbericht

Bericht des Eidgenössischen Finanzdepartements zu den Ergebnissen des Vernehmlassungsverfahrens zur Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV)

CP bemängelt, dass die Angaben, die eine Meldung eines Unterschieds enthalten muss (Datum, Verfasser, Informationen über die betroffene juristische Person, Informationen aus dem Register, zu denen ein Unterschied gemeldet wird, Begründung usw.), zu umfangreich sind. Andererseits sollten die Art und Bedeutung der Unterschiede genauer definiert und sachlich eingegrenzt werden (Identität, Wohnsitzland, Beteiligungsquote), wobei geringfügige, unwesentliche oder unbedeutende Unterschiede nicht zu berücksichtigen wären. Die Aufgaben der Finanzintermediäre würden dadurch formal reduziert (Zeit- und Kostenersparnis), während ihre Effizienz inhaltlich erheblich gesteigert würde.

Art. 33 TJPV (Ausnahmen von der Pflicht zur Meldung von Unterschieden)

economiesuisse, EXPERTsuisse, SAV, SNV, SRO-SVV, SRO SAV/SNV, SRO TreuhandSuisse, TreuhandSuisse, SwissAccounting, HIVBE, VbN, AGN, Eurospider fordern wesentliche Präzisierungen, um unnötige Meldungen von Unterschieden und Rechtsunsicherheiten zu vermeiden. Die bestehenden Ausnahmen sind zu eng gefasst und erfassen wichtige Konstellationen nicht, etwa Abweichungen aufgrund unterschiedlicher gesetzlicher Definitionen oder veralteter Informationen beim Finanzintermediär. Zudem ist klarzustellen, dass geringfügige Differenzen nicht meldepflichtig sind.

SBVg, ZH, SATC, STEP, VbN, AGN erachten folgende Präzisierungen als notwendig, um die Anwendung dieser Bestimmung zu erleichtern:

Bst. a: Klarstellung erforderlich, in welchem Umfang Informationen zu wirtschaftlich berechtigten Personen von Sitzgesellschaften erfasst werden. Für Trusts nur eingeschränkt anwendbar, da nach Art. 15 TJPG die Angaben gemäss Formular T vollumfänglich meldepflichtig sind.

Bst. a: Die in der Botschaft zum TJPG erwähnten Ausnahmen - Abweichungen aufgrund unterschiedlicher gesetzlicher Definitionen; veraltete Informationen beim Finanzintermediär – sind ebenfalls zu berücksichtigen, ansonsten praxisrelevante Konstellationen nicht sachgerecht erfasst werden können, was eine grosse Zahl irrelevanter Meldungen generiert.

Bst. b: Konkretisierung von geringfügigen Abweichungen nützlich, da unklar ist, ob eine Abweichung Zweifel an der Richtigkeit der Registerangaben aufkommen lässt. Praxisrelevante Beispiele, bei denen eine Meldung nicht erforderlich ist, würden die Anwendung von Art. 33 erleichtern und zu einer einheitlichen Umsetzung beitragen.

Bst. c: Finanzintermediäre dokumentieren zwar die wirtschaftlich berechtigten Personen, erfassen die Zwischenstufen der Kontrollkette jedoch mangels geldwäschereirechtlicher Pflicht oftmals nicht in strukturierter Form. Eine Verpflichtung, sämtliche Zwischenentitäten abzugleichen und bei Abweichungen Meldungen von Unterschieden vorzunehmen, steht nicht im Einklang mit den geltenden Sorgfaltspflichten. Bst. c ist so zu verstehen, dass Finanzintermediäre nicht verpflichtet sind, in Bezug auf zwischengeschaltete Personen oder Einheiten der Kontrollkette Meldungen von Unterschieden zu erstatten. Die Pflicht zur Meldung soll sich für Finanzintermediäre auf die wirtschaftlich berechtigten Personen im Sinne von Art. 4 TJPG beschränken.

SBVg, ZH, SATC, SPA möchten im Zusammenhang mit Art. 54 TJPG vermeiden, dass Finanzintermediäre in systemwidriger Weise faktisch dafür verantwortlich würden zu prüfen, ob Gesellschaften ihren gesetzlichen Eintragungspflichten nachkommen. Ferner sollten im Zusammenhang mit der Aktualisierung von Einträgen im Transparenzregister für Finanzintermediäre keine Pflichten entstehen, da sie nicht wissen können, ob die Rechtseinheit eine entsprechende Änderung bereits gemeldet hat. Deshalb wäre es sinnvoll, Bst. d so anzupassen, dass Finanzintermediären in Fällen, in denen eine Eintragung noch nicht erfolgt ist oder eine Aktualisierung noch aussteht, keine Meldung eines Unterschieds obliegt. Damit wird verhindert, dass nicht eingetragene Rechtseinheiten oder verspätet aktualisierte Angaben indirekt über Finanzintermediäre an die Behörden gemeldet werden, was dem Zweck der Bestimmung