Ergebnisbericht
Vernehmlassung 2024/97: Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen · 56 Seiten
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Bericht des Eidgenössischen Finanzdepartements zu den Ergebnissen des Vernehmlassungsverfahrens zur Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV)
usw. Darüber hinaus sind Informationskampagnen in Zusammenarbeit mit den Dachorganisationen der Wirtschaft und den Verbänden der speziell betroffenen Branchen zu organisieren.
ZH, Eurospider führen aus, dass die korrekte Erfassung der wirtschaftlich berechtigten Personen anspruchsvoll sei, weshalb viele Unternehmen auf Unterstützung angewiesen sein werden. Die Handelsregisterbehörden sind hierfür weder zuständig noch ressourcenmässig ausgestattet. Es bestehe deshalb ein Bedarf an telefonischer Erreichbarkeit der für das Transparenzregister zuständigen Behörden, da fachliche Rückfragen absehbar sind.
Auch SVP verlangt, dass die Verwaltung gegenüber den KMU als Dienstleister für die Wirtschaft auftritt und diese bei der korrekten Ermittlung der wirtschaftlich berechtigten Personen im Rahmen einer Beratungspflicht unterstützt.
Swiss Startup fordert flankierende informatorische Massnahmen in Form einer offiziellen
Wegleitung zur praktischen Umsetzung des TJPG und der TJPV sowie eine verhältnismässige Anwendung des Sanktionsregimes, insbesondere bei gutgläubiger Auslegung durch die Unternehmen.
4.2 Spezifische Eingaben der Legaltech-Branche zu technischen Aspekten des Transparenzregisters
DIDAS stellt fest, dass die TJPV über ihren unmittelbaren Vollzugszweck hinaus eine grundlegende Weichenstellung für die digitale Abbildung organisationsbezogener Rechtsverhältnisse vornimmt. Die Art und Weise, wie Meldepflichten, Registerführung, Zugriffsmöglichkeiten und Kontrollmechanismen geregelt werden, hat strukturelle Auswirkungen auf die digitale Handlungsfähigkeit von Organisationen und auf die Effizienz behördlicher Verfahren. Die TJPV sollte daher nicht isoliert gelesen werden, sondern im Kontext der digitalen Verwaltungsstrategie des Bundes. Der Bund hat sich mit der Strategie Digitale Verwaltung Schweiz explizit zu den Grundsätzen Digital First, Digital Only, Once-Only, Interoperabilität sowie Datenschutz durch Technikgestaltung und datenschutzfreundliche Voreinstellungen verpflichtet. Diese Grundsätze dienen dazu, redundante Datenerhebungen, Medienbrüche und isolierte Einzellösungen zu vermeiden und staatliche Leistungen systematisch auf wiederverwendbaren digitalen öffentlichen Infrastrukturen aufzubauen. Dies ist in der TJPV nicht ausreichend klar veran-
kert. Insbesondere wird das Potenzial bestehender staatlicher Vertrauensinfrastrukturen,
namentlich der Schweizer Vertrauensinfrastruktur SWIYU, nicht explizit als Umsetzungsgrundlage berücksichtigt. Art. 46 TJPG enthält zwar allgemeine Datenschutzbestimmungen, greift jedoch den Aspekt des Datenschutzes durch Technikgestaltung (privacy by design) nicht systematisch auf. Es wird deshalb angeregt, die Umsetzung der TJPV explizit an diesen strategischen Leitlinien auszurichten. Dazu gehören:
Schaffung einer portablen, dezentralen und datensparsamen elektronische Identität für
Organisationen auf der Basis einheitlicher Grundlagen als Erweiterung der bestehenden E-ID-Vertrauensinfrastruktur und unter Nutzung digitaler Nachweise (Postulat 25.4717 «Elektronische Identitäten für Organisationen»).
Elektronische Nachweise als Form der Erfüllung von Melde- und Dokumentationspflichten (Identifikation, Meldung, Dokumentation und Mutation der wirtschaftlich berechtigten Personen gemäss Art. 4 bis 10 TJPV).
Rolle des Handelsregisters und des Transparenzregisters im Kontext der Übermittlung von
Informationen über das Handelsregister gemäss Art. 11 TJPG). Die im Transparenzregister enthaltenen Informationen sollten als Grundlage für elektronische Nachweise dienen können. Die Nutzung solcher Nachweise lässt die rechtliche Bedeutung des Registers unberührt, erhöht jedoch dessen Wiederverwendbarkeit in digitalen Verfahren. Eine solche Klarstellung würde