Ergebnisbericht

Bericht des Eidgenössischen Finanzdepartements zu den Ergebnissen des Vernehmlassungsverfahrens zur Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV)

die Trennung zwischen registerrechtlicher Autorität und nachgelagerter digitaler Nutzung konsequent umsetzen.

Zugriff, Einsicht und Datensparsamkeit durch Klarstellung, dass der Zugriff auf Registerdaten, soweit möglich, durch den Einsatz elektronischer Nachweise mit selektiver Offenlegung ergänzt oder ersetzt werden kann. Dies entspricht dem Grundsatz der Verhältnismässigkeit und reduziert die Offenlegung personenbezogener Daten auf das notwendige Mass, ohne den Kontroll- oder Aufsichtszweck zu beeinträchtigen.

Delegation von Pflichten und Rolle Dritter durch organisatorische und technisch nachvollziehbare Abbildung dieser Realität in der TJPV. Klarstellung, dass delegierte Befugnisse zeitlich begrenzt, eindeutig zuordenbar und jederzeit widerrufbar sein müssen. Elektronische Nachweise können diese Delegationen kryptografisch absichern und erhöhen damit Rechtssicherheit, Haftungsklarheit und Revisionsfähigkeit.

Kontrolle, Durchgriff und gerichtliche Anordnung durch verteilte Schlüssel- oder Mehrparteienmodelle (multi-signature or distributed key mechanisms), die sicherstellen, dass kein einseitiger Zugriff erfolgt, ohne bestehende Zuständigkeiten zu verändern.

Internationale Anschlussfähigkeit und Weiterentwicklung durch eine auf elektronischen

Nachweisen basierende Umsetzung der TJPV (z.B. EU Business Wallets, verifiable Legal Entity Identifier (vLEI) oder Arbeiten der Vereinten Nationen im Umfeld des Global Trust Registry). Damit werden staatliche Register gestärkt, ohne deren Souveränität zu untergraben, und ermöglichen zugleich interoperable digitale Nutzung.

Eurospider begrüsst, dass das TJPG technologieneutral ausgestaltet ist und sich nicht festlegt, welche Technologie dem Transparenzregister und den damit zusammenhängenden Prozessen zugrunde liegen soll. Das gleiche Prinzip sollte somit auch für die TJPV und die eigentliche Registerführung gelten. Technologieneutralität anerkennt, dass sich Technologien rasch fortentwickeln und schafft bewusst Raum für verantwortungsvolle Innovation für die technische Ausgestaltung des Transparenzregisters. Sämtliche Bestimmungen in der TJPV sind daraufhin zu prüfen, ob sie dem Prinzip der Technologieneutralität standhalten. TJPG und VE-TJPV sollten nicht nur technologieneutral, sondern auch digital transformativ, innovationsfördernd und entsprechend entwicklungsfähig ausgestaltet sein. Die an sich zentrale Registerführung sollte so zu bewerkstelligen sein, dass nicht nur die erwähnten übergeordneten Grundsätze eingehalten sind, sondern bewusst Raum gelassen wird für den Einsatz und Anwendung von neuen Technologien. Aufbauend auf der Vertrauensinfrastruktur des Bundes (Bundesgesetz über den elektronischen Identitätsnachweis und andere elektronische Nachweise; BGEID) müsste es möglich sein, dass alle Rechtseinheiten ihre Meldebestätigungen, Auszüge und sonstigen gesetzlich geregelten Nachweise und Auszüge nach Art. 9 ff., 28 oder 40 TJPG vom Handelsregister bzw. Transparenzregister in der Form von digitalen, kryptographisch ausgestellten und verifizierbaren Nachweisen (Verifiable Credentials) erhalten. Die technologische Offenheit und Ermöglichung solcher Nachweise ist der logische nächste Schritt in Richtung Digitalisierung. Je mehr auf der Vertrauensinfrastruktur des Bundes aufgebaut wird, desto grösser das resultierende Ökosystem, desto grösser die Akzeptanz und desto grösser die Chancen für Mehrfachnutzungen und Schaffung von Mehrwert. Es ist nicht auszuschliessen, dass sich infolge solcher Verifiable Credentials innovative Geschäftsmodelle und effizientere Prozesse im öffentlichen wie privaten Raum ergeben (z.B. LEI-Code; elektronische Identitäten für Organisationen; Interoperabilität mit ausländischen Systemen). Die Erfüllung der Pflichten unter dem TJPG – einschliesslich vorgelagerter Abklärungen mit Hilfe der eID als auch nachgelagerter Prozesse mit Hilfe von digital ausgestellten Nachweisen – entspräche vollumfänglich der Strategie Digitale Verwaltung Schweiz 2024-2027 und ihrem Prinzip «Interoperabilität und Mehrfachnutzung».