Ergebnisbericht

Bericht des Eidgenössischen Finanzdepartements zu den Ergebnissen des Vernehmlassungsverfahrens zur Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV)

GLEIF erachtet den Vorschlag des Bundesrates zur Einführung eines zentralen Registers der wirtschaftlich berechtigten Personen als einen entscheidenden Schritt zur Erhöhung der Markttransparenz und zur Stärkung der Aufsicht über die Schweizer Unternehmenslandschaft. Angesichts der starken Einbindung der Schweiz in den internationalen Handel und die globalen

Finanzmärkte ist es wichtig, dass Compliance-Prüfungen verhältnismässig und zugleich

wirksam durchgeführt werden können. Die Reduktion unnötiger administrativer Reibungsverluste bei gleichzeitiger Sicherstellung einer wirksamen Risikoidentifikation und -bewältigung ist zentral für die Wahrung der Wettbewerbsfähigkeit und Integrität des Finanzplatzes Schweiz. Dies könne durch die Ergänzung des Registers der wirtschaftlich berechtigten Personen mit global interoperablen digitalen Instrumenten sowie deren konsistente Verwendung in Aufsichtsprozessen erreicht werden. Die Interoperabilität zwischen dem schweizerischen Register der wirtschaftlich berechtigten Personen und anderen relevanten nationalen und internationalen Registern wird dadurch unterstützt, indem die Verwendung global anerkannter Identifikatoren ermöglicht wird. Ein gemeinsamer Identifikator kann eine verlässliche Verknüpfung von Datensätzen über Systemgrenzen hinweg erleichtern, die Datenqualität verbessern und die grenzüberschreitende GW/TF-Zusammenarbeit unterstützen, ohne dass zentrale Datenbanken oder zusätzliche Meldepflichten für Unternehmen erforderlich sind.

KONSENTO begrüsst das Ziel des TJPG, die Integrität des Schweizer Finanz- und Wirtschaftsstandorts zu stärken und die Transparenz über wirtschaftlich berechtigte Personen zu erhöhen. Der TJPV kommt dabei als Ausführungsrecht zum TJPG eine wesentliche Rolle zu, da sie die gesetzlichen Vorgaben konkretisiert und damit die Grundlage für eine rechtssichere und einheitliche Anwendung des TJPG bildet. Aufgrund der hohen erwarteten Meldevolumina ans Transparenzregister, der gesetzlich vorgegebenen straffen Fristen und der teilweise hohen Komplexität der Feststellung der wirtschaftlich Berechtigten erscheint eine effiziente digitale Meldeinfrastruktur sowohl aus Sicht der betroffenen Unternehmen als auch der registerführenden Behörde und der kantonalen Handelsregisterämter zentral. Demgemäss soll Art. 13 TJPV ergänzt werden, wonach elektronische Meldeverfahren gemäss Art. 22 TJPG nicht ausschliesslich auf die Plattform EasyGov beschränkt und auch von privaten Anbietern betriebene elektronische Plattformen zulässig sein sollen, sofern sie die vom Bund festgelegten technischen Anforderungen erfüllen und die Daten in der vom Transparenzregister vorgegebenen Qualität, Struktur und Form übermitteln. Ferner soll privaten elektronischen Plattformen für Daten-Upload derselben Zugang zu den technischen Schnittstellen gewährt werden, wie der Plattform EasyGov, sofern die Anbieter nachweislich Meldungen im Auftrag der meldepflichtigen Unternehmen auslösen. Dies entspricht sowohl dem Wortlaut als auch dem Zweck von Art. 22 TJPG und den Vorgaben des UEG zur Technologieneutralität.

SLTA gibt zu bedenken, dass angesichts des Erfordernisses, dass Rechtseinheiten elektronische Meldungen in engen Fristen vornehmen müssen, eine skalierbare, effiziente digitale Infrastruktur erfolgsentscheidend sei. Diese sollte durch Wettbewerb und Innovation getragen werden, statt durch implizite Präferenz für ein einziges staatliches Modell begrenzt zu werden. Wo das Gesetz technologieneutral ist, muss die Verordnung diese Offenheit widerspiegeln. Eine Umsetzung, die faktisch nur staatliche Plattformen zulässt, beschränkt den Marktzugang innovativer Anbieter und schwächt Innovation, Wettbewerb und Vollzugseffizienz. Die

TJPV soll daher private LegalTech-Plattformen ausdrücklich berücksichtigen und ihnen

den verantwortlichen Beitrag im Vollzug ermöglichen. Die TJPV sollte sich deshalb an vier Leitlinien orientieren: (i) echte Technologieneutralität; (ii) Gleichbehandlung staatlicher und privater Lösungen bei gleichen Sicherheits-, Qualitäts- und Integritätsanforderungen; (iii) Einbindung des privaten Sektors in den Vollzug; (iv) Praxis- und KMU-Tauglichkeit. Das öffnet den Markt, fördert Wettbewerb und schafft mehr unternehmerische Möglichkeiten entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Konkret bedeutet dies, dass elektronische Meldungen - inklusive Initial-,