Ergebnisbericht

Vernehmlassung 2024/97: Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen · 56 Seiten

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Bericht des Eidgenössischen Finanzdepartements zu den Ergebnissen des Vernehmlassungsverfahrens zur Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV)

Änderungs- und Unterschiedsmeldungen - auch über Plattformen privater Anbieter erfolgen können, sofern sie die gesetzlichen und technischen Vorgaben erfüllen. So entsteht ein pluraler Zugang, der Innovation beschleunigt und Kapazitäten skaliert. Private Plattformen müssen direkten, gesicherten API-Zugang zum Transparenzregister erhalten, um durchgängige, medienbruchfreie Prozesse zu ermöglichen: automatisierte Datenübermittlungen, strukturierte Rückmeldungen und - im Auftrag der Unternehmen - den Bezug von Registerinformationen. Für Unternehmen - insbesondere KMU - senkt ein offener, wettbewerblicher Markt die Komplexität, sorgt für geführte Workflows, Plausibilitätsprüfungen und belastbare Dokumentation, und erleichtert fristgerechte, korrekte Meldungen. Das spart Aufwände im Alltag und reduziert Haftungsrisiken. Für Registerbehörden und Aufsichtsstellen bedeuten standardisierte, qualitativ hochwertige Meldedaten weniger Nachbearbeitung, klarere Prozesse und planbare Skalierungsspitzen. So wird der Vollzug des TJPG effizienter, einheitlicher und rechtssicherer.

Szimfoni unterstützt die Zielsetzung des Transparenzregisters, die Identifikation wirtschaftlich berechtigter Personen zu stärken und die internationalen Anforderungen wirksam zu erfüllen. Gleichzeitig zeigen Rückmeldungen aus Treasury-Verbänden sowie von Firmenkunden- und Bankenvertretern, dass die zentralisierte Speicherung hochgradig sensitiver Personendaten im Register erhebliche Akzeptanz- und Vertrauensrisiken birgt. Dies kann zu verzögerten oder unvollständigen Meldungen und insgesamt zu einer geringeren Kooperationsbereitschaft führen. Es wird daher eine technologieoffene, hybride Umsetzung vorgeschlagen, die das Prinzip eines zentralen Registers beibehält, aber besonders schützenswerte Informati-

onen in verschlüsselter Form bei den Rechtseinheiten bzw. in deren Wallets hält. Zentral

verwaltet werden die Vertrauens- und Zugriffsschicht (Identity-/Access-Layer) sowie ein kuratierter Issuer-/Trust-Layer, welche die Verifikation durch berechtigte Stellen ermöglichen. Damit kann das Transparenzregister ohne unnötige Datenkonzentration als zentrale Referenz- und Zugriffsdrehscheibe wirken. Dafür sind folgende Ansätze zu prüfen:

Technologieoffenheit explizit verankern: Die TJPV sollte ausdrücklich zulassen, dass besonders schützenswerte Informationen nicht zwingend als Klartext im Register gespeichert werden, sondern als verifizierbare kryptografische Nachweise (z.B. „verifiable KYC credentials“) mit zentral hinterlegten Prüfschlüsseln/ Issuer-Informationen.

Abschnitt 6 (Transparenzregister), Datenübermittlung: Die TJPV sollte eine Bestimmung

enthalten, wonach Meldungen nach Art. 9–12 TJPG technisch auch als Peer-to-Peer-(P2P)- Austausch erfolgen können, sofern (i) die in der Wallet einmal gespeicherten und gemeldeten Informationen unveränderbar («immutable») sind und (ii) über den zentral beim EJPD geführten Trust & Access Layer jederzeit eine Zugriffsmöglichkeit für Behörden und bei Einzelfreigabe berechtigte Stellen gewährleistet ist.

Art. 23 TJPV: Für Identifikatoren wie AHV-Nummer und nichtsprechende Personennummer soll eine Alternative vorgesehen werden (z.B. Speicherung als verschlüsselter Token/Hash-Pointer oder als Nachweis in einem Wallet), so dass die eindeutige Identifikation und die Anfrageberechtigung gewährleistet bleiben.

Art. 24–25 TJPV: Der zentrale Zugang über Plattform und Schnittstelle sollte beibehalten werden, aber ergänzend einen standardisierten Verifikationsprozess für hybride Nachweise („Credential-Request/Response“) vorsehen.

Art. 26 TJPV: Die Protokollierung sollte so ausgebaut werden, dass auch die Art der offengelegten Attribute (Datenminimierung) transparent und auditierbar ist, ohne zusätzliche Personendaten zu speichern.