Rapport sur les résultats

Rapport du Département fédéral des finances sur les résultats de la procédure de consultation relative à l’ordonnance sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (OTPM)

La SLTA fait remarquer qu’une infrastructure numérique évolutive et efficace s’annonce

déterminante en raison des délais très courts imposés aux entités juridiques pour effectuer leurs annonces électroniques. Il convient donc de miser sur la concurrence et l’innovation, sans se limiter à une préférence implicite pour un modèle étatique unique. La loi étant neutre sur le plan technologique, l’ordonnance se doit d’afficher la même ouverture. Une mise en œuvre n’autorisant que les plateformes publiques aurait pour effet de restreindre l’accès au marché des prestataires innovants et d’affaiblir l’innovation, la concurrence et l’efficience opérationnelle. L’OTPM doit dès lors prendre expressément en compte les plateformes LegalTech privées et leur permettre d’apporter une contribution responsable à l’application de la loi. La SLTA recommande à cet effet que l’OTPM s’appuie sur les quatre principes directeurs suivants : (i) véritable neutralité technologique ; (ii) égalité de traitement entre les solutions étatiques et privées, moyennant le respect des exigences fixées en matière de sécurité, de qualité et d’intégrité ; (iii) implication du secteur privé dans les activités de mise en œuvre ; (iv) adéquation aux réalités du terrain et aux besoins des PME. Une telle approche ouvrirait le marché, stimulerait la concurrence et créerait davantage d’opportunités entrepreneuriales tout au long de la chaîne de valeur. Concrètement, cela implique que les annonces électroniques, y compris l’annonce initiale, les modifications d’inscriptions et les signalements de divergences,

puissent également être effectuées via des plateformes de prestataires privés exploitées

conformément aux exigences légales et techniques. Il en résulterait un accès pluraliste au registre, qui accélérerait l’innovation et ferait évoluer les capacités disponibles. Les plateformes privées doivent bénéficier, elles aussi, d’un accès par API direct et sécurisé au registre de transparence afin d’assurer des processus continus et sans rupture de médias : transmission automatisée de données, réponses structurées et obtention d’informations du registre pour le compte d’entreprises. Du point de vue des entreprises, notamment des PME, un marché ouvert et concurrentiel réduirait la complexité, garantirait aux utilisateurs des flux de travail guidés, des contrôles de plausibilité et une documentation fiable, tout en veillant à ce que des annonces correctes puissent être remises dans les délais. La charge de travail au

quotidien en serait allégée et les risques de responsabilité diminueraient. Quant aux

autorités qui tiennent les registres et à leurs autorités de surveillance, les annonces comportant des données standardisées et de qualité leur donneraient moins à faire, les processus seraient plus clairs et les pics d’activité gérables. L’exécution de la LTPM gagnerait ainsi en efficacité et en cohérence tout en offrant une sécurité juridique accrue.

Szimfoni est d’accord avec l’objectif du registre de transparence, à savoir renforcer l’identification des ayants droit économiques et répondre efficacement aux exigences internationales. Les échos reçus tant d’associations de trésoriers d’entreprise que de représentants d’entreprises clientes et de banques lui ont toutefois montré que le stockage

centralisé de données personnelles particulièrement sensibles dans le registre de transparence comporte de sérieux risques en termes d’acceptabilité et de confiance. Des

annonces tardives ou incomplètes seraient à craindre, de même que des réticences à collaborer. Au vu de ces éléments, Szimfoni propose une mise en œuvre hybride et ouverte sur le plan technologique, dans laquelle le principe d’un registre central serait respecté mais

les informations particulièrement sensibles seraient conservées sous forme cryptée auprès des entités juridiques ou dans leurs portefeuilles. Seules la couche d’identité et

d’accès ainsi qu’une couche d’émetteurs de confiance dûment approuvés y feraient l’objet d’une gestion centralisée, permettant aux autorités compétentes de procéder aux vérifications requises. Ce faisant, le registre de transparence pourrait servir de guichet unique de référence et d’accès, sans concentration inutile de données. Dans ce contexte, les approches suivantes méritent d’être étudiées :

Ancrage explicite de l’ouverture technologique : l’OTPM devrait expressément accepter que les informations particulièrement sensibles ne soient pas nécessairement enregistrées en texte clair dans le registre, mais qu’elles puissent l’être sous forme de preuves