Rapport explicatif

fair view) et la neutralité fiscale visée par l’avant-projet s’excluent pour des raisons matérielles.

Pour surmonter ce conflit d’objectifs et accroître la transparence des comptes, l’avantprojet exige, lorsque certaines conditions sont remplies, que l’entreprise établisse aussi des comptes conformes à un référentiel comptable privé ; ces comptes permettent d’augmenter la transparence sans incidences fiscales (art. 962 ss ; cf. ci-dessous ch. 3.10.10 s.). Ils doivent reposer sur un référentiel reconnu par le Conseil fédéral (par ex. Swiss GAAP RPC, IFRS ou US GAAP) et refléter la situation économique réelle de l’entreprise.

Les sociétés ouvertes au public, les sociétés coopératives qui comptent au moins 2000 associés, les grandes associations et les grandes fondations (pour les critères de taille cf. ci-dessus ch. 2.5.3) sont tenues de présenter des comptes établis selon un référentiel comptable privé (cf. ci-dessous ch. 3.10.4 ss). Par ailleurs, l’avant-projet confère aux associés qui (seuls ou ensemble) représentent au moins 10 % du capital social le droit d’exiger l’établissement des comptes selon un référentiel comptable (art. 962, al. 2). Des dispositions comparables sont prévues pour les sociétés coopératives sans parts sociales, pour les associations et pour les personnes qui répondent personnellement des obligations de l’entreprise ou sont soumises à une obligation de faire des versements supplémentaires. Ces mesures améliorent sensiblement la protection juridique des associés. Enfin, la société n’a pas a établir de comptes individuels selon un référentiel comptable si elle est déjà tenue de dresser des comptes consolidés (art. 962, al. 1 et 2 ; cf. ci-dessous ch. 3.10.10).

Cette dualité des comptes annuels est déjà une réalité bien ancrée dans la pratique puisque, pour diverses raisons, de nombreuses entreprises présentent déjà des comptes conformes aux Swiss GAAP RPC ou aux normes IFRS en plus des comptes établis selon le code des obligations.

2.5.7 Comptes consolidés plus modernes

L’avant-projet réforme les règles d’établissement des comptes consolidés (art. 963 ss ; cf. ci-dessous ch. 3.10.11). L’obligation de consolidation des comptes est conçue elle aussi sur un modèle indépendant de la forme juridique.

Contrairement au droit actuel de la société anonyme, l’avant-projet n’exonère plus les petits groupes de l’obligation de consolidation. Lorsque seul un petit nombre de sociétés doivent être intégrées et que l’entreprise est bien gérée, la consolidation n’engendre pas un surcroît de travail insurmontable. Et si l’établissement des comptes consolidés pose des problèmes majeurs, cela peut être un indice – dans l’intérêt de la direction aussi – qu’une consolidation est nécessaire de toute urgence pour que les différentes parties prenantes puissent se faire une opinion fondée de la situation économique de l’entreprise.

L’avant-projet prévoit en outre l’obligation d’établir des comptes consolidés selon un référentiel comptable reconnu (IFRS, US GAAP ou Swiss GAAP RPC ; art. 963c).