Rapport sur les résultats

L’avant-projet prévoit que le vérificateur des comptes consolidés est désigné par le conseil d’administration (d’accord: ChF). Certains y voient une contradiction avec les principes d’un bon gouvernement d’entreprise; l’élection devrait en conséquence être de la compétence de l’assemblée générale (SWX). Concernant l’approbation des comptes consolidés par l’assemblée générale, cf. ci-dessus ch.5.15).

5.36 Dispositions transitoires (art. 1 ss AP DT CO)

Les délais transitoires de 2 resp. 3 ans prévus (art. 2 s. et art 5 AP DT CO) sont en partie considérés comme trop courts (SO, VD, Centre Patronal, KMU-next.ch, usam, USF, SwissBanking, USIE, Gericke). Ceux-ci proposent un délai de 3, resp. 5 ans.

D’autres participants à la consultation considèrent, à l’inverse, que le délai de 2 ans est adapté (FSA, SwissFoundations, Bär & Karrer). L’expérience de la dernière révision du droit de la société anonyme de 1991 aurait montré qu’un délai transitoire de 5 ans est trop long (FSA, SwissFoundations).

5.37 Modifications du code civil (art. 65 ss AP CC)

La réglementation concernant la publicité des rémunérations du conseil de fondation à l’égard de l’autorité de surveillance est jugée superflue dans trois prises de position (art. 84c AP CC; PLS, Centre Patronal, proFonds).

5.38 Augmentation et réduction de capital autorisées (art. 652i ss variante II)

La majorité des participants à la procédure de consultation se prononcent en faveur de l’introduction d’une marge de fluctuation du capital. La réduction de capital autorisée (variante II) est préférée par une petite minorité (cf. ci-dessus ch. 4.2).

Très peu de prises de position se prononcent matériellement sur les différentes dispositions de la proposition alternative. Les reproches principaux portent sur la renonciation à la forme authentique pour certaines modifications statutaires (art. 652k, al. 3 et art. 653u, al. 4 de la variante II; cf. à ce sujet également ci-dessus ch. 5.5).

5.39 Autres propositions de révision

Différentes propositions de réforme ont été faites dans le domaine du droit des sociétés. Le PS demande la création de règles sur la cogestion des travailleurs. Par ailleurs, les sociétés publiques devraient être tenues de publier un rapport sur la situation des deux sexes au sein de l’entreprise (gender reporting) et un rapport sur les conséquences écologiques de l’activité de l’entreprise. Ethos souhaite que l’on confère à l’assemblée générale la compétence de charger le conseil d’administration d’établir de tels rapports.

L’Université de Berne demande d’examiner de manière approfondie la problématique des conflits d’intérêts et celle de la responsabilité des organes dans les rapports de groupe. Elle propose notamment que la société dominante puisse, en tant que telle, être élue au conseil d’administration d’une société inférieure appartenant au groupe.