Rapport explicatif

généralement applicables pour fixer le montant du jour-amende.

3.12 Dispositions transitoires (art. 26 à 32)

3.12.1 Droit applicable: en général

Ni l’art. 95, al. 3, ni l’art. 197, ch. 10, Cst. n’interdisent une entrée en vigueur progressive de l’ordonnance. On a donc procédé à une pesée des intérêts entre l’entrée en vigueur immédiate des dispositions et la nécessité, pour les sociétés, d’avoir un délai convenable pour adapter leurs façons de faire et leurs statuts ou règlements aux nouvelles exigences.

L’art. 26 fixe deux principes concernant le droit transitoire:

• Selon l’al. 1, les art. 1 à 4 du titre final du code civil (CC)⁸⁰ s'appliqueront à l'ordonnance,

sauf disposition contraire des art. 27 à 32.

• Selon l'al. 2, les dispositions de l'ordonnance s'appliqueront à toutes les sociétés ano-

nymes dont les actions sont cotées en bourse (art. 1) dès leur entrée en vigueur (soit le 1^er janvier 2014, voir art. 33).

Le graphique en annexe au présent rapport donne une vue d'ensemble du droit transitoire et de l’application de l’ordonnance.

3.12.2 Adaptation des statuts et des règlements

Les sociétés auront deux ans pour adapter leurs statuts et leurs règlements aux dispositions de l’ordonnance (art. 27, al. 1). L’élection individuelle des membres du conseil d’administration pour un mandat d’une année aura lieu lors de la première assemblée générale ordinaire après l’entrée en vigueur de l’ordonnance (art. 29, al. 1) ; si les statuts contiennent une disposition contraire, il ne sera nécessaire de la modifier qu’au terme du délai de deux ans, par une décision de l’assemblée générale, qui devra faire l’objet d’un acte authentique.

Les dispositions nécessaires des statuts et les dispositions qui doivent figurer dans les statuts pour être valables (art. 12) devront être adoptées dans les deux ans qui suivent l’entrée en vigueur de l’ordonnance. Avant cette date, par exemple, il ne sera pas nécessaire d’inscrire dans les statuts la durée des contrats de travail des membres de la direction (art. 12, al. 1, ch. 2). La disposition pénale (art. 24, al. 1, ch. 3) et celle sur les indemnités interdites (art. 20, ch. 4 et 5) suffiront à empêcher que les organes de la société ne demeurent les bras croisés au-delà du délai de deux ans.

Les institutions de prévoyance soumises à la LFLP⁸¹ devront adapter leurs règlements et leur organisation aux prescriptions des art. 22 et 23 de l’ordonnance dans un délai d’un an à

80

RS 210

81

RS 831.42