Rapport explicatif

1 Contexte et nouvelle disposition constitutionnelle

Le 3 mars 2013, le peuple et les cantons ont accepté l'initiative populaire «contre les rémunérations abusives»1 à une large majorité2. L'art. 95 de la Constitution (Cst.)3 relatif à l'activité économique lucrative privée a de ce fait été complété par un nouvel al. 34:

1

La Confédération peut légiférer sur l'exercice des activités économiques lucratives privées.

2

Elle veille à créer un espace économique suisse unique. Elle garantit aux personnes qui justifient d'une formation universitaire ou d'une formation fédérale, cantonale ou reconnue par le canton la possibilité d'exercer leur profession dans toute la Suisse.

3

En vue de protéger l'économie, la propriété privée et les actionnaires et d'assurer une gestion d'entreprise durable, la loi oblige les sociétés anonymes suisses cotées en bourse en Suisse ou à l'étranger à respecter les principes suivants:

a. l'assemblée générale vote chaque année la somme globale des rémunérations (argent et valeur des prestations en nature) du conseil d'administration, de la direction et du comité consultatif. Elle désigne chaque année le président du conseil d'administration et, un par un, les membres du conseil d'administration et les membres du comité de rémunération ainsi que le représentant indépendant. Les caisses de pension votent dans l'intérêt de leurs assurés et communiquent ce qu'elles ont voté. Les actionnaires peuvent voter à distance par voie électronique; ils ne peuvent pas être représentés par un membre d'un organe de la société ou par un dépositaire;

b. les membres des organes ne reçoivent ni indemnité de départ ni autre indemnité, aucune rémunération anticipée ni prime pour des achats ou des ventes d'entreprises, et ne peuvent pas être liés par un autre contrat de conseil ou de travail à une société du groupe. La gestion de la société ne peut pas être déléguée à une personne morale;

c. les statuts règlent le montant des rentes, des crédits et des prêts octroyés aux membres des organes, les plans de bonus et de participation et le nombre de mandats externes de ces derniers, de même que la durée du contrat de travail des membres de la direction;

d. toute violation des dispositions prévues aux let. a à c sera sanctionnée d'une peine privative de liberté de trois ans au plus et d'une peine pécuniaire pouvant atteindre six rémunérations annuelles.

L'art. 197 Cst., qui contient les dispositions transitoires de la Constitution fédérale, comporte désormais le ch. 10 suivant:

D’ici à l’entrée en vigueur des dispositions légales, le Conseil fédéral édictera, dans un délai d’une année après l’acceptation de l’art. 95, al. 3, par le peuple et les cantons, les dispositions d’exécution nécessaires.

Il faut donc que le Conseil fédéral édicte une ordonnance d'exécution de l'art. 95, al. 3, Cst. un an au plus tard après la votation populaire. L'Office fédéral de la justice a été chargé de

1

Message du 5 décembre 2008 relatif à l’initiative populaire «contre les rémunérations abusives» et à la révision du code des obligations (Droit de la société anonyme), FF 2009 265 (objet 08.080); Explications du Conseil fédéral concernant la votation populaire du 3 mars 2013.

2

http://www.admin.ch/ch/f//pore/va//20130303/index.html (peuple: 68 % de oui; acceptée par tous les cantons). 3

RS 101.

4

RO 2013 1303.