Rapport explicatif

des actes et quant aux compétences. Le Conseil fédéral n'intervient ainsi pas formellement dans des lois fédérales qu'il incombe à l'Assemblée fédérale d'édicter (art. 163, al. 1, et 164, al. 1, Cst.).

2.2 Structure et grandes lignes

L'ordonnance s'articule autour des domaines du droit suivants:

• le droit de la société anonyme (sections 2 à 9),

• la prévoyance professionnelle (section 10) et

• le droit pénal (section 11).

Les normes qui relèvent du droit de la société anonyme sont subdivisées en plusieurs domaines, à savoir l'élection et les tâches des organes et des personnes visées par l'art. 95, al. 3, Cst. (sections 2 à 5), la réglementation et la transparence des rémunérations (sections 6 et 7) et l'admissibilité des rémunérations des organes (sections 8 et 9).

Dans les grandes lignes, l'ordonnance prévoit les règles suivantes:

• Section 1: Champ d’application

L'ordonnance s'applique aux sociétés anonymes ayant leur siège en Suisse et dont les actions sont cotées en bourse en Suisse ou à l'étranger. Elle comporte également des normes qui s'appliquent aux institutions de prévoyance détenant des actions cotées en bourse.

• Section 2: Assemblée générale

L'assemblée générale a le droit intransmissible d'élire le président du conseil d'administration, les membres du comité de rémunération et le représentant indépendant. Elle doit en outre approuver toutes les rémunérations octroyées aux membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif.

• Section 3: Conseil d’administration

Les membres du conseil d'administration sont élus pour un mandat (durée des fonctions) d'un an et ils peuvent être réélus. Le conseil d’administration conserve l’attribution intransmissible et inaliénable d'établir le rapport de rémunération. L'assemblée générale élit en outre le président du conseil d'administration.

• Section 4: Comité de rémunération

Les membres du comité de rémunération sont des membres du conseil d'administration et ils sont élus chaque année par l'assemblée générale. Les statuts déterminent les tâches et les compétences du comité de rémunération.

• Section 5: Représentant indépendant

La représentation des actionnaires par le dépositaire ou par un membre des organes de la société est abolie. La seule représentation institutionnelle des droits de vote qui est