Rapport explicatif

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1 Contexte : nécessité d’agir et objectifs

1.1 Généralités

1.1.1 Loi fédérale sur la transparence des personnes morales

Le 26 septembre 2025, le Parlement a adopté la loi sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM)¹. La LTPM vise à renforcer le dispositif suisse de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Elle prévoit de nouvelles exigences de transparence pour les personnes morales et a pour but de donner aux autorités compétentes l’accès à une information exacte, complète et actuelle sur les ayants droit économiques, à savoir les personnes physiques qui contrôlent réellement une personne morale. Une plus grande transparence diminue les risques que des structures opaques soient utilisées pour dissimuler des fonds d’origine illégale ou financer des activités criminelles.

Toutes les personnes morales du droit suisse sont soumises aux nouvelles obligations de transparence, à l’exception des associations et des fondations. Les obligations s’étendent également à certaines catégories de personnes morales de droit étranger qui présentent un lien étroit avec la Suisse (détention d’un bien immobilier en Suisse, succursale en Suisse ou administration effective en Suisse).

La LTPM prévoit que les personnes morales visées par la loi identifient leurs ayants droit économiques et vérifient les informations qui leur sont transmises avec la diligence requise par les circonstances. Pour réunir les informations requises, elles reçoivent les annonces des actionnaires, des associés ou des ayants droit économiques eux-mêmes et peuvent compter sur leur collaboration.

L’ayant droit économique est défini comme la personne physique qui détient en dernier lieu une part égale ou supérieure à 25 % du capital ou des voix de la société ou contrôle la société d’une autre manière. La définition est alignée sur celle de l’art. 2a, al. 3, de la loi du 10 octobre 1997 sur le blanchiment d’argent (LBA)².

Après avoir identifié ses ayants droit économiques et vérifié cette information, la personne morale doit annoncer les données collectées au nouveau registre de transparence. Ce registre, tenu par l’Office fédéral de la justice (OFJ), réunit les informations sur les ayants droit économiques de toutes les personnes morales soumises à la LTPM. Il est accessible aux autorités listées à l’art. 26 LTPM, ainsi qu’aux intermédiaires financiers et aux conseillers dans l’exécution de leurs obligations de diligence (art. 27 LTPM). Il n’est pas public.

Une autorité de contrôle rattachée au Département fédéral des finances (DFF) est chargée d’effectuer des contrôles sur la base d’une approche basée sur les risques. Pour déterminer les entités qui doivent faire l’objet d’un contrôle, l’autorité s’appuie sur les signalements des intermédiaires financiers ou d’autres autorités, qui présentent une divergence entre leurs informations et celles du registre, ainsi que sur des contrôles aléatoires. En cas de violation des obligations prévues par la loi, l’autorité de contrôle prononce des mesures ou transmet le cas au service compétent en vue d’une procédure pénale.

L’entrée en vigueur de la loi est prévue au cours du second semestre 2026, sous réserve de l’avancée des systèmes informatiques nécessaires à l’exploitation du registre. Une campagne de sensibilisation des entreprises sera lancée avant l’entrée en vigueur de la loi en 2026. Compte tenu de sa portée économique et politique, l’ordonnance doit être soumise à une consultation externe.

¹RS ...

2 RS 955.0