Rapporto esplicativo

6. rinvio alle norme della società anonima in materia di rendiconto (art. 805 AP, si veda in

merito pto. 232);

7. revisione obbligatoria del conto annuale (art. 819 AP, in merito si veda pto. 243)³.

Il gruppo di lavoro Sagl ritiene che tali disposizioni, rafforzate dal punto di vista della funzionalità, siano complessivamente più efficaci che non l’attuale responsabilità solidale fino all’ammontare del capitale sociale e che sia inoltre possibile evitare gli inconvenienti specifici di tale responsabilità.

225.5 Liberazione totale delle quote sociali (art. 774 cpv. 4 AP)

Il vigente diritto della Sagl consente di prevedere, nello statuto, una liberazione parziale delle quote sociali. All’atto della costituzione, va versato in denaro o conferito in natura almeno il (ma anche non più del) 50 per cento delle quote sociali (art. 774 cpv. 2 CO). La liberazione parziale di quote sociali avviene in pratica soprattutto all’atto della costituzione di Sagl molto piccole; il capitale sociale è fissato a 20'000 franchi, di cui 10'000 sono versati in denaro e il resto è dovuto come „non versato“. Non vi è alcun bisogno legittimo di mantenere una siffatta struttura. È pressoché inimmaginabile, anche in caso di attività economica ridotta all’osso, che le spese d’avviamento del primo esercizio annuale non ammontino a una cifra situata tra i 10'000 e i 20'000 franchi, mentre i ricavi sono conseguiti soltanto a poco a poco. Una Sagl costituita con il capitale minimo summenzionato muove i suoi primi passi priva di un sufficiente sostrato di responsabilità; non è quindi possibile parlare di un apporto adeguato di capitale.

Stando ai risultati dei colloqui, nella Sagl è estremamente raro che una liberazione parziale delle quote sociali sia utilizzata per scopi che non siano la minimizzazione del versamento del capitale al momento della costituzione.

L’avamprogetto prescrive pertanto imperativamente, all’articolo 774 capoverso 4, la liberazione totale. E` in tal modo possibile abbandonare le numerose norme di non facile applicazione concernenti le quote parzialmente liberate. Tale modifica semplifica e conferisce una struttura più chiara al diritto della Sagl.

Ove si intenda garantire alla Sagl l’apporto di capitale ulteriore in caso di cattivo andamento degli affari, è data la possibilità di prevedere un obbligo statutario dei soci di effettuare versamenti suppletivi. L’avamprogetto provvede quindi a disciplinare le relative questioni di dettaglio (cfr. art. 803 – 803c AP, si veda in merito pto. 238).

225.6 Conservazione del capitale in caso di acquisto di quote proprie (art. 807

cpv. 2 CO, 807 cpv. 1 e 3 AP)

Analogamente a quanto previsto per la società anonima, anche nella Sagl va ammesso, entro certi limiti ben definiti, l’acquisto di quote proprie.