Rapporto esplicativo

dotata di struttura semplice anche se la legge autorizza la divisione del capitale sociale in un determinato numero di quote sociali con un valore nominale designato dallo statuto e se ciascun socio può detenere una o più quote sociali.

L’avamprogetto prevede perciò, all’articolo 774 capoverso 2, che ciascun socio possa possedere più quote sociali; come detto, nella versione tedesca la nozione di „Stammeinlage“ non è più utilizzata. In tal modo, in caso di cessione di quote sociali tra soci non è più necessario modificare ogni volta lo statuto mediante un atto notarile. Si semplifica nel contempo la formulazione della dichiarazione di cessione e si conferisce alla Sagl una struttura più consona ai bisogni dell’utente.

226.4 Regolamentazione più flessibile dei vincoli alla trasmissibilità (art. 791 cpv.

2 CO, 791 cpv. 2 - 4 AP)

Ai sensi dell’articolo 791 capoverso 2 CO, le possibilità di vincolare la trasmissibilità delle quote sociali sono straordinariamente ampie: la cessione presuppone il consenso dei tre quarti di tutti i soci, rappresentanti nel contempo i tre quarti almeno del capitale sociale. Tale norma è relativamente imperativa nel senso che la cessione può essere ulteriormente ostacolata o esclusa in modo assoluto, ma non può essere agevolata (art. 791 cpv. 3 CO). Tale disposizione è in totale contraddizione soprattutto con il diritto francese, il quale prevede, quale norma di diritto dispositivo, la libera cessione di quote sociali tra soci (art. 47 cpv. 1 LSC) e garantisce al socio cui è opposto un veto statutario o è negato il consenso alla cessione a terzi giusta l’articolo 45 capoverso 1 LSC, il diritto di essere indennizzato al valore reale (art. 45 cpv. 3 LSC).

L’avamprogetto non si spinge tanto avanti, ma prevede un’agevolazione della trasmissibilità. Ciononostante, in virtù degli articoli 777 numero 1 e 810c capoverso 1 numero 3 AP, la cessione di una quota sociale può ancora essere totalmente vietata dallo statuto. Tale divieto di cessione è invero in contrasto con la nozione di società di capitali e costituisce una grave ingerenza nella libertà di disporre delle quote, ma i soci avranno ancora la possibilità, in futuro, di escludere la cessione. Tale soluzione tiene conto del carattere personale della Sagl.

Tuttavia, il socio „bloccato“ all’interno della società dispone sempre del diritto di recesso per gravi motivi (art. 822 cpv. 2 AP). Il legislatore prevede del resto soltanto norme dispositive e affida ai soci il compito di agevolare o rendere più difficoltose le condizioni di recesso (art. 822 cpv. 1 AP).

226.5 Usufrutto e diritto di pegno (art. 797a AP)

Il diritto vigente non disciplina la costituzione di oneri reali su quote sociali. In considerazione del carattere personale della Sagl, s’impone tuttavia di equiparare la costituzione di un usufrutto al trasferimento di quote sociali (art. 797 cpv. 1 AP), tanto più che l’usufruttuario, come un socio, rappresenta la quota sociale nei confronti della società (art. 797a cpv. 3 AP).

Secondo l’avamprogetto, per la costituzione di diritti di pegno non è per contro necessaria, in linea di principio, la partecipazione della società; lo statuto può tuttavia prevedere che sia indispensabile il consenso dell’assemblea dei soci (art. 797a cpv. 2 AP).