Rapporto esplicativo

dell’articolo 95 capoverso 3 lettera a Cost. in particolare quelle concernenti i diritti degli azionisti. L’articolo 18 capoverso 3 numeri 1-3 prevede pertanto le seguenti condizioni imperative:

• il meccanismo di approvazione deve essere fissato nello statuto. La descrizione nello sta-

tuto deve permettere agli azionisti di capire come avviene l’approvazione delle retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo (art. 18 cpv. 3 frase introduttiva);

• secondo il numero 1, l’assemblea generale deve poter votare annualmente in merito alle

retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo. Una regola statutaria che ad esempio preveda un’approvazione delle retribuzioni per un periodo di diversi anni, sarebbe illecita;

• secondo il numero 2, l’assemblea generale deve poter votare separatamente in merito

all’importo totale delle retribuzioni del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo. Non è imperativamente previsto che le retribuzioni fisse debbano essere votate separatamente dalle retribuzioni variabili. È inoltre possibile che non sia approvata una retribuzione fissa per il periodo tra due assemblee generali ordinarie, ma di volta in volta per l’esercizio successivo;

• è vietato il voto consultivo per esempio in merito alla relazione sulle retribuzioni o alle re-

tribuzioni corrisposte ai membri della direzione. Secondo il numero 3, il voto dell’assemblea generale deve essere vincolante in particolare per il consiglio d’amministrazione. I costrutti statutari o contrattuali che non soddisfano questo requisito eludono la legge.

L’articolo 18 capoverso 3 ammette deroghe al meccanismo di approvazione di cui all’articolo 18 capoverso 1 ad esempio per l’approvazione, per l’esercizio successivo, di un budget separato per il consiglio d’amministrazione, la direzione e il consiglio consultivo. Le altre disposizioni dell’ordinanza devono essere applicate senza restrizioni, ad esempio l’allestimento annuale della relazione sulle retribuzioni che dovrà presentare il contenuto prescritto. Ovviamente la società può introdurre regole più severe, per esempio attraverso l’approvazione delle singole retribuzioni dei membri degli organi.

Una regolamentazione statutaria conforme all’articolo 18 capoverso 3 non impedisce che la società possa approfittare delle possibilità di cui all’articolo 18 capoverso 2 e articolo 19 (seconda proposta; importo aggiuntivo).

Il consiglio d’amministrazione è responsabile della completa attuazione delle disposizioni dell’articolo 18 capoverso 3. Una maggiore flessibilità comporta un certo rischio sotto il profilo civile e penale legato alla compilazione e all’applicazione di un proprio meccanismo statutario di approvazione.