Rapporto esplicativo

rale diversi aspetti delle retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo nonché alle persone vicine a tali membri.

Finora tali indicazioni non erano materia di una relazione a se stante, ma figuravano nell’allegato del bilancio²⁴ (art. 663b^bisCO). Adesso le società non devono più fare questo esercizio di trasparenza in tale allegato, ma allestire al riguardo una relazione indipendente da sottoporre anzitutto alla verifica dell’ufficio di revisione (art. 17). Questa separazione evita che l’assemblea generale approvi le retribuzioni sia in occasione dell’approvazione del conto annuale (art. 698 cpv. 2 n. 4 CO) sia in occasione dell’approvazione degli importi totali delle retribuzioni (art. 18 seg.). In questo modo, inoltre, è possibile prevenire voti contraddittori. Di fatto l’ordinanza abroga quindi l’articolo 663b^bisCO (art. 13 cpv. 1 secondo per.).

Gli articoli 696 e 958e capoverso 1 CO si applicano per analogia alla comunicazione e alla pubblicazione della relazione sulle retribuzioni (art. 13-16) e della relazione dell’ufficio di revisione (art. 17). La disposizione corrisponde alla sistematica del diritto vigente, pertanto per le società non cambia niente.

3.7.2 Trasparenza delle retribuzioni

Gli articoli 14-16 stabiliscono precisamente le indicazioni da pubblicare sugli organi, sulle persone, e sulle persone vicine a queste ultime. Le disposizioni corrispondono in linea di massima all’articolo 663b^bisCO, tuttavia è stato necessario procedere a singoli adattamenti imposti dalle prescrizioni dell’articolo 95 capoverso 3 Cost.:

• le indennità di partenza, vietate dall’articolo 20 numero 1, sono state soppresse (finora

art. 663b^biscpv. 2 n. 5 CO);

• la definizione delle retribuzioni di cui all’articolo 14 capoverso 2 numero 3 cita anche le

prestazioni di servizi. Di fatto non si tratta di un ampliamento del campo materiale della relazione sulle retribuzioni, visto che l’attuale elenco non è esaustivo (art. 663b^biscpv. 2 CO frase introduttiva);

• l’articolo 15 capoverso 2 cita, oltre alle retribuzioni e ai crediti, anche i mutui. In questo

modo non si vuole ampliare il campo materiale della relazione sulle retribuzioni, ma creare una coerenza tra il primo e il secondo capoverso²⁵.

In merito all’articolo 14 capoverso 2 numero 7, occorre precisare che l’acquisizione di averi assoggettati alla legge federale del 17 dicembre 1993²⁶ sul libero passaggio non costituisce una retribuzione ai sensi dell’articolo citato. Tali prestazioni, comprese quelle corrisposte ai membri del consiglio d’amministrazione, non sono versate dalla società, ma dall’istituto di

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Ora: allegato del conto annuale (art. 959c CO).

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Anche il messaggio del 23 giu. 2004 concernente la modifica del Codice delle obbligazioni (Trasparenza delle retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d’amministrazione e della direzione), FF 2004 3995, 4013, utilizza i concetti di «crediti» e di «mutui» come sinonimi.

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RS 831.42