Rapporto esplicativo

al momento della stesura della relazione sulla gestione.

L’assemblea generale approva le retribuzioni dei tre organi separatamente ma vota sempre l’importo totale delle retribuzioni fisse e variabili di modo da evitare che si prendano misure punitive nei confronti di singoli membri. Comunque dalla relazione sulle retribuzioni, è possibile risalire alla retribuzione del singolo membro del consiglio d’amministrazione (art. 15 cpv. 2 n. 1) e del consiglio consultivo (art. 15 cpv. 2 n. 3). La relazione sulle retribuzioni riporta anche il membro della direzione che percepisce la retribuzione più alta (art. 15 cpv. 2

n. 2).

In linea di massima, l’approvazione dell’assemblea generale non ha di per sé alcuna ripercussione sulla responsabilità dei membri del consiglio d’amministrazione e del comitato di retribuzione. Se tra una retribuzione e il danno subito dalla società vi è un nesso causale adeguato e se il membro del consiglio d’amministrazione o del comitato di retribuzione ha agito in modo colpevole, tale persona deve rispondere del danno anche se la retribuzione è stata approvata dall’assemblea generale. L’approvazione delle retribuzioni da parte dell’assemblea generale non solleva dunque il consiglio d’amministrazione dal suo obbligo di diligenza nel definire la politica di retribuzione dell’impresa.

3.8.2 Seconda proposta e assemblea generale straordinaria

Ai sensi dell’articolo 18 capoverso 2, se l’assemblea generale rifiuta di approvare un importo totale, il consiglio d’amministrazione può sottoporle una nuova proposta durante l’assemblea in corso.

Se non fa alcuna nuova proposta oppure se anche questa è respinta, il consiglio d’amministrazione deve convocare una nuova assemblea generale entro tre mesi. Questa seconda assemblea non costituisce la continuazione della prima, ma è a tutti gli effetti una nuova assemblea generale per la cui convocazione e svolgimento occorrerà quindi seguire tutte le disposizioni legali e statutarie. In una simile evenienza è possibile che il consiglio d’amministrazione inserisca nell’ordine del giorno di questa seconda assemblea generale anche l’elezione di nuovi membri del consiglio stesso. Se per la seconda volta le proposte di approvazione delle retribuzioni per la direzione o il consiglio d’amministrazione fossero respinte, sarebbe praticamente inevitabile rinominare almeno una parte del consiglio d’amministrazione. In virtù del suo obbligo di diligenza (art. 717 CO), il consiglio d’amministrazione deve infatti prevenire una lacuna nell’organizzazione imperativamente prescritta dalla legge (art. 731b/941a CO).

3.8.3 Normativa statutaria

L’assemblea generale può prevedere una regola statutaria che deroghi al meccanismo di approvazione di cui all’articolo 18 capoverso 1, ma senza eludere le disposizioni