Rapporto esplicativo

1) gli obblighi di trasparenza e di approvazione delle transazioni che riguardano persone vicine, 2) la responsabilità dei manager per i contratti con sé stessi e 3) la possibilità degli azionisti di promuovere un’azione in caso di comportamento abusivo dei membri del consiglio d’amministrazione e della direzione. Il rapporto 2015 tiene conto anche dei principi generali del governo d’impresa, ad esempio i diritti degli azionisti in caso di decisioni importanti, la struttura della direzione e la comunicazione delle informazioni che non riguardano le finanze. La prestazione relativamente scadente della Svizzera in questo sottoindice è soprattutto dovuta al fatto che gli autori della valutazione potrebbero interpretare diversamente la situazione giuridica della Svizzera. Ad esempio il calcolo dell’indice non tiene conto del fatto che la direzione di un’impresa potrebbe essere perseguita per amministrazione infedele in base all’articolo 158 CP⁴⁶⁶ (cfr. anche art. 24 OReSA⁴⁶⁷).

Ciononostante l’adozione delle seguenti disposizioni dell’avamprogetto può verosimilmente migliorare la posizione della Svizzera nel sottoindice Protecting Investors, o perlomeno mantenerla invariata nella misura in cui si tratta di disposizioni già previste nell'OReSA. Occorre tuttavia operare una distinzione tra le società quotate in borsa e quelle che non lo sono. Per quanto concerne i diritti degli azionisti e il ruolo dell’assemblea generale occorre tra l’altro rilevare quanto segue:

- l'inasprimento dell’azione di restituzione che la società o gli azionisti possono promuovere contro il consiglio d’amministrazione o la direzione (cfr. art. 678 seg.);

- le modalità di promozione agevolata dell’azione di restituzione e di responsabilità (cfr. art. 697j seg.);

- l’aumento del numero delle deliberazioni che richiedono una maggioranza qualificata (cfr. art. 704);

- il principio dell’elezione annuale dei singoli membri e del presidente del consiglio d’amministrazione nelle società quotate in borsa (cfr. art. 710).

Per quanto concerne il ruolo del consiglio d’amministrazione e della direzione occorre tra l’altro rilevare che:

- i membri del consiglio d’amministrazione sono espressamente obbligati a fornire al presidente informazioni complete sui conflitti d’interesse; se necessario, il presidente deve informarne l’intero consiglio d’amministrazione (cfr. art. 717a cpv. 1–3);

- il regolamento del consiglio d’amministrazione sull’organizzazione della società deve contenere regole analoghe sui conflitti d’interesse dei membri della direzione (cfr. art. 716b cpv. 2 n. 4);

- il consiglio d’amministrazione è espressamente obbligato ad adottare le misure necessarie per la tutela degli interessi della società e a far sì che gli interessati si ricusino in occasione delle decisioni in merito (cfr. art. 717a cpv. 3);

- il membro del consiglio d’amministrazione o della direzione che reca un danno alla società comportandosi in modo scorretto nell'ambito di un conflit-