Rapporto esplicativo

tati in borsa (art. 656b cpv. 1) darà alle società interessate maggiore libertà nella definizione della struttura del loro capitale;

– l’applicazione del limite specifico del 20 per cento di azioni proprie in caso di acquisizione nell’ambito di un’azione di scioglimento (art. 659 cpv. 3, 736 cpv. 1 n. 4) permetterà alla società di ricorrere in più ampia misura all’alternativa allo scioglimento che consiste nel riscattare le proprie azioni e permetterà agli azionisti di minoranza di lasciare più facilmente le società anonime private;

– la possibilità di servirsi delle riserve da capitale per rimborsare gli azionisti se le riserve legali eccedono la metà del capitale azionario (art. 671 cpv. 2

n. 4) sancisce nel diritto della società anonima il principio del conferimento di capitale adottato con la seconda riforma dell’imposizione delle imprese entrata in vigore il 1° gennaio 2011⁴⁶⁰. La consacrazione di questo principio permetterà di dissipare le attuali incertezze giuridiche riguardo all’ammissibilità, nell’ottica delle regole sulla protezione del capitale, del rimborso dei conferimenti. Permettendo agli azionisti di recuperare quanto versato alle società in difficoltà finanziarie, la nuova normativa dovrebbe migliorare le loro prospettive di risanamento. Le società che vogliono effettuare un rimborso di capitale dovranno tuttavia farsi carico dei costi dell’attestato del revisore abilitato secondo cui i crediti rimangono coperti e non vi sono rischi di insolvenza (art. 671 cpv. 3).

3.3.2 Governo d’impresa e diritti degli azionisti

Rafforzare il governo d’impresa consolidando lo statuto giuridico degli azionisti è uno dei maggiori obiettivi della presente revisione. La modifica delle disposizioni sui diritti sociali degli azionisti (art. 689 segg.) e l’organizzazione dell’assemblea generale (art. 699 segg.) si prefiggono di migliorare l’equilibrio funzionale tra i diversi organi della società consolidando il controllo degli azionisti sul consiglio d’amministrazione e sulla direzione. Possono così essere raggiunti gli scopi del governo d’impresa, vale a dire garantire che sia tenuto conto degli interessi degli azionisti, che i valori della società siano gestiti in modo ottimale e che vi sia una certa protezione contro gli sviluppi dannosi⁴⁶¹. La riforma dovrebbe favorire la crescita a lungo termine delle imprese e migliorarne le prestazioni finanziarie.

Il consolidamento dei meccanismi del governo d’impresa permetterà di ridurre i rischi che gli organi agiscano in modo contrario agli interessi della società recando pregiudizio alla società stessa, ai suoi azionisti, ai creditori e all’economia nelsuo insieme. Si prevede tuttavia che le modifiche proposte saranno causa di oneri amministrativi e costi supplementari per le società interessate. Ma tali costi supplementari saranno compensati dai numerosi miglioramenti della revisione. Inoltre, per le piccole e medie imprese, l’impatto dovrebbe rimanere contenuto grazie alla norma-