Rapporto esplicativo

condizionale all’ufficio del registro di commercio. La deliberazione di un aumento condizionale del capitale può infatti rivestire importanza per i potenziali investitori.

L’articolo 653b capoverso 1 numero 4 precisa che l’eventuale soppressione o limitazione del diritto d’opzione deve figurare nello statuto. La modifica del numero 1 è di carattere redazionale.

Art. 653c e 653d cpv. 1 Tutela degli azionisti

Secondo l’articolo 653c capoverso 1, se in occasione di un aumento condizionale vengono accordati diritti d’opzione agli azionisti, si applicano le disposizioni sul diritto d’opzione in caso di aumento ordinario del capitale (cfr. art. 652b).

Il rimando si applica anche all’esercizio del diritto d’opzione e alla determinazione del prezzo d’emissione. L’attuale capoverso 1 diventa il nuovo capoverso 2.

Secondo il capoverso 3, le società quotate in borsa potranno sopprimere o limitare il diritto preferenziale di sottoscrizione anche in assenza di gravi motivi (n. 1), se gli azionisti hanno la possibilità di acquistare in borsa, a condizioni eque, i titoli emessi (n. 2). Gli azionisti possono così tutelare i propri interessi acquistando le azioni sul mercato.

L’attuale capoverso 3 diventa il nuovo capoverso 4. Le modifiche sono di natura redazionale.

A seguito della modifica apportata all’articolo 653 capoverso 1, anche nell’articolo 653d capoverso 1 vengono introdotte le nozioni di «azionista» e «membro del consiglio d’amministrazione».

Art. 653f, 653g, 653i Attestazione di verifica; modificazione dello statuto e

accertamenti del consiglio d’amministrazione; abrogazione

Le modifiche degli articoli 653f e 653g sono di natura prevalentemente formale e si propongono di rendere più comprensibile l’articolo e di unificare la terminologia. L’articolo 653g capoverso 2 puntualizza che la modifica dello statuto richiede l’atto pubblico. La norma coincide con quella dell’articolo 652g capoverso 2 CO.

L’articolo 653i prevede un’innovazione sostanziale: all’atto pratico è emerso che talvolta le società deliberano un aumento condizionale del capitale, ma rinunciano poi a eseguirlo o desiderano interromperlo anticipatamente. L’articolo precisa come occorra procedere in un simile caso.

Il consiglio d’amministrazione è in linea di principio tenuto a eseguire le deliberazioni dell’assemblea generale (art. 716a cpv. 1 n. 6 CO). Se omette di farlo, può essere chiamato a rispondere dei danni che ne derivano conformemente all’articolo 754 CO. Ciò vale anche nel caso in cui il consiglio d’amministrazione rinunci a eseguire un aumento condizionale del capitale deliberato dall’assemblea generale. Le nuove regole previste dall’articolo 653i non modificano questo stato di cose.

L’articolo 653i disciplina il caso in cui sono già stati accordati diritti di conversione o d’opzione. La disposizione statutaria relativa all’aumento condizionale del capitale può quindi essere abrogata soltanto se un perito revisore abilitato certifica in un’attestazione di verifica che tutti gli aventi diritto hanno rinunciato per scritto