Rapporto esplicativo

all’esercizio dei loro diritti. La disposizione statutaria non può dunque essere abrogata (ma può essere modificata) se soltanto una parte dei titolari hanno rinunciato a esercitare i loro diritti di conversione o d’opzione.

La rinuncia all’esercizio dei diritti di conversione o d’opzione può eventualmente essere indennizzata in denaro o in altro modo (p. es. con azioni). Per motivi di trasparenza, è opportuno che l’importo dell’indennizzo venga pubblicato (art. 959a cpv. 3 CO).

2.1.7 Riduzione ordinaria del capitale

Art. 653j Riduzione ordinaria; principi

La riduzione del capitale è ora disciplinata assieme alle varie forme di aumento nel capo sulle procedure di modifica del capitale. L’attuale disciplinamento della riduzione del capitale presenta svariate imprecisioni e lacune che l’avamprogetto intende eliminare (cfr. cap. 1.3.1.4).

L’articolo 653j disciplina i principi della riduzione ordinaria del capitale. Il capoverso 1 attribuisce all’assemblea generale la competenza di deliberare l’entità della riduzione del capitale. Come prevede anche il diritto vigente, la preparazione e l’esecuzione della riduzione di capitale competono al consiglio d’amministrazione.

Il capoverso 2 precisa che la riduzione può essere attuata mediante riduzione del valore nominale o soppressione di azioni. La deliberazione con cui l’assemblea generale decide la riduzione deve specificarne la modalità (art. 653n cpv. 1 n. 2).

Come prevede anche il diritto vigente, secondo il capoverso 3 il capitale azionario può essere ridotto a una somma inferiore all’importo minimo previsto dalla legge (art. 621) soltanto se è simultaneamente aumentato almeno sino a concorrenza di questo importo (cfr. art. 653p).

Art. 653k Tutela dei creditori

L’articolo 653k disciplina la diffida ai creditori. La società può operare la diffida prima o dopo la deliberazione di riduzione dell’assemblea generale. Tale facoltà garantisce al consiglio d’amministrazione un margine di manovra più ampio sotto il profilo organizzativo. In linea di principio, la procedura risulta più trasparente per gli azionisti quando la diffida e la verifica del perito revisore abilitato hanno luogo prima dell’assemblea generale, che può così essere informata dell’esito della diffida e della verifica prima di deliberare un’eventuale riduzione del capitale. Questo non è però oggettivamente necessario in ogni situazione, in quanto, di norma, le questioni importanti non necessitano di altri chiarimenti. È quindi opportuno permettere alla società di svolgere l’assemblea generale prima della diffida ai creditori (o durante la stessa). Tale soluzione ha il pregio di accelerare la procedura. Può inoltre essere opportuno chiarire se l'assemblea generale intende approvare la riduzione del capitale, prima di pubblicare la relativa diffida. Il rispetto delle norme legali a tutela dei creditori è in ogni caso garantito dall’iscrizione nel registro di commercio (cfr. art. 653o cpv. 4 e 5).

L'avamprogetto riduce inoltre da due a un mese il termine entro il quale i creditori devono produrre i crediti (cpv. 2). La durata della procedura di riduzione del capitale