Rapporto esplicativo

Rapporto esplicativo concernente ...

(convenzione di voto tra azionisti) o la costituzione, da parte di persone fisiche, di un gruppo di società o imprese controllato da una partecipazione pari o superiore al 25 % o in altro modo.

L’accordo tra le persone in questione non deve necessariamente essere formalizzato sotto forma di una convenzione che unisce gli azionisti. Anche un accordo informale può essere rilevante se permette a più persone di esercitare i loro diritti di voto in modo coordinato.

Una società semplice è un gruppo di terzi che agiscono d’intesa ai sensi dell’art. 4 LTPG. Tutti i suoi soci sono aventi economicamente diritto di società nelle quali la società semplice detiene una partecipazione pari o superiore al 25 %.

Un altro esempio è quello della comunione ereditaria: gli eredi esercitano il controllo d’intesa.

Art. 6 Informazioni sulla natura e sull’estensione del controllo

Secondo l’art. 7 LTPG, le società assoggettate alla presente legge devono identificare i propri aventi economicamente diritto. Devono quindi determinare chi sono gli aventi economicamente diritto, nonché la natura e l’estensione del controllo da essi esercitato.

Secondo l’art. 7 cpv. 1 LTPG, una società deve raccogliere le informazioni relative alla natura e all’estensione del controllo esercitato necessarie per accertare i criteri di cui all’art. 4 o all’art. 5 LTPG. L’art. 6 OTPG stabilisce le informazioni che la società deve raccogliere.

Secondo il cpv. 1, in un primo passaggio la società deve definire la natura del controllo esercitato da un avente economicamente diritto. Il concetto di «natura» designa il rapporto, di diritto o di fatto, su cui si basa il controllo (proprietà diretta o indiretta di quote sociali, controllo in altro modo). La società constata dapprima se l’avente economicamente diritto esercita il controllo da solo o d’intesa con terzi (cfr. anche art. 5). Poi determina se il controllo è esercitato in modo diretto o indiretto (tramite una catena di controllo, cfr. anche art. 2). Infine, deve indicare se il controllo è esercitato tramite partecipazione (art. 2) o in altro modo (art. 3).

Secondo il cpv. 2, in un secondo passaggio la società deve definire l’«estensione» del controllo, vale a dire l’estensione della partecipazione in questione. Non deve determinare esattamente il numero di azioni o la percentuale di partecipazione dell’avente economicamente diritto. Deve semplicemente indicare se tale persona raggiunge o supera determinati valori soglia. In tal caso essa stabilisce se il controllo esercitato dall’avente economicamente diritto si basa su una partecipazione al capitale o ai diritti di voto pari o superiore al 25 % e inferiore o pari al 50 % (≥25% e ≤50%), superiore al 50 % e inferiore o pari al 75 % (>50% e ≤75%) o superiore al 75 % (>75%). Queste informazioni devono servire come base per l’annuncio al registro per la trasparenza (cfr. art. 10).

Secondo il cpv. 3, una società controllata da più aventi economicamente diritto che agiscono d’intesa tra loro (riguardo a questo concetto cfr. art. 5) accerta singolarmente l’identità di ciascun avente economicamente diritto e raccoglie i dati necessari per la relativa identificazione (cittadinanza, Comune di residenza ecc.). La partecipazione detenuta dalle persone che agiscono d’intesa viene invece determinata in modo globale; in altre parole, la società non deve indicare le singole partecipazioni detenute da ciascuna persona.

Art. 7 Informazioni sulla catena di controllo

L’avente economicamente diritto può controllare la società attraverso diverse persone, società di persone o costrutti giuridici (in particolare trust). La totalità delle relazioni, di diritto e di fatto, che esistono tra le diverse persone e gli enti giuridici interessati e che consentono all’avente economicamente diritto di esercitare un controllo effettivo sulla società costituisce la catena di controllo.