Rapporto sui risultati

Rapporto del Dipartimento federale delle finanze sui risultati della procedura di consultazione concernente l’ordinanza sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione degli aventi economicamente diritto (OTPG)

Homburger propone un chiarimento nell’articolo 2 capoverso 3 lettera b per le società di consulenza organizzate come persone giuridiche, secondo cui le persone impiegate da una società di consulenza organizzata come persona giuridica nell’ambito di un rapporto di lavoro e che soddisfano gli altri requisiti dell’articolo 2 capoverso 3 lettera b non sono considerate consulenti ai sensi degli articoli 2 capoverso 3^bis‒3^quaterLRD. Questo perché lo scopo di tutela della LRD è già adeguatamente garantito se i soggetti responsabili del mandato (p. es. partner) rientrano nel concetto di consulente, a condizione che siano autorizzati a esercitare l’attività di consulenza in Svizzera o siano affiliati a un’OAD.

Secondo Homburger si dovrebbe chiarire che assistenti e dipendenti, che svolgono esclusivamente attività amministrative, tecniche o altre funzioni ausiliarie e che non apportano un contributo rilevante in relazione a un atto o un negozio giuridico di cui all’articolo 2 capoverso 3^bislettere a‒e LRD (in particolare personale amministrativo e IT), non sono considerati consulenti e non sono soggetti ai requisiti aggiuntivi dell’articolo 2 capoverso 3.

Homburger propone inoltre un nuovo articolo 2b, sostenendo che anche il concetto di ente giuridico (non) operativo deve essere precisato nell’ORD per evitare incertezze giuridiche. Si dovrebbe chiarire che le società veicolo (comprese le cosiddette società veicolo orfane o «orphan SPVs»), che supportano l’attività operativa di un’azienda nell’ambito di transazioni finanziarie, e le società di gruppo di aziende operative, che forniscono servizi interni rilevanti per il gruppo ma non sono esse stesse operative, non sono considerate «enti giuridici non operativi».

Analogamente, Bär & Karrer propone di introdurre nell’avamprogetto un nuovo capoverso 2b relativo alle holding, stabilendo che le holding ai sensi dell’articolo 6 capoverso 3 lettera b non sono considerate enti giuridici non operativi di cui all’articolo 2a capoverso 6 LRD. In mancanza di una disposizione esplicita nell’ORD, si correrebbe il rischio che le holding, pur svolgendo funzioni strategiche e di controllo finanziario essenziali, vengano erroneamente classificate come «enti giuridici non operativi» nell’ambito della regolamentazione dei consulenti.

Usam sottolinea che l’inclusione di consulenti e agenti immobiliari nell’ambito di applicazione della LRD sarebbe sproporzionata, poiché questi soggetti non partecipano direttamente alla transazione finanziaria, la quale è interamente gestita dagli intermediari finanziari già soggetti alla LRD. In Svizzera i pagamenti in contanti nel settore della consulenza e immobiliare sono estremamente rari, addirittura inesistenti nelle transazioni significative. I fondi transitano sistematicamente attraverso conti bancari, dove i controlli antiriciclaggio sono già applicati con il dovuto rigore. L’inclusione di consulenti e agenti immobiliari nel campo d’applicazione della LRD non apporterebbe alcun valore aggiunto nella lotta contro il riciclaggio di denaro, ma comporterebbe solo un aumento della burocrazia. Usam propone pertanto di integrare l’articolo 2 capoverso 3 con una nuova lettera c, che escluda espressamente dal campo d’applicazione della LRD i consulenti che non partecipano alle transazioni finanziarie.

USPI chiede che le persone che svolgono attività di agente immobiliare, come dipendenti o come lavoratori autonomi, siano escluse dal campo d’applicazione della legge.

Alliancefinance, EXPERTsuisse, SVIT e APF ritengono che il concetto di «personale ausiliario» di cui all’articolo 2 capoverso 3 lettera b sia troppo restrittivo per l’attività di consulente. In un settore altamente frammentato, come ad esempio la consulenza nei negozi giuridici concernenti fondi, numerosi fornitori di servizi coinvolti nei subappalti non soddisfano le condizioni attuali per essere considerati personale ausiliario. Propongono pertanto di