Erläuternder Bericht

anteile seitens der Gesellschaft, Art. 791 ff. VE, dazu Ziff. 225.6; durch eine flexiblere Ordnung der Vinkulierung, dazu Ziff. 226.04);

3. Verbesserung des Schutzes vor ungerechtfertigten Gewinnentnahmen durch die Mehr-

heitsgesellschafter und die von ihnen bestellten Geschäftsführer (Art. 806 VE mit Verweis auf Art. 678 OR; dazu Ziff. 225.4);

4. Verbesserung der Regelung der Nachschusspflicht und Sperre gegen eine vorzeitige

Rückzahlung (dazu Ziff. 238);

5. gesetzlicher Rangrücktritt für eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen (Art.

807c VE, dazu Ziff. 225.9);

6. differenziertere Regelung der Treuepflicht der Gesellschafter (Art. 807a VE, dazu Ziff.

237) und der Geschäftsführer (Art. 812b VE; dazu Ziff. 242.3);

7. Verbesserung des Auskunfts- und Einsichtsrechtes der Gesellschafter als Individual-

recht (Art. 807b VE, dazu Ziff. 234);

8. Sicherstellung des Antragsrechts jedes Gesellschafters und des Traktandierungsrechts

einer Minderheit (Art. 809 Abs. 3 VE i.V.m. Art. 699 Abs. 3 OR, dazu Ziff. 241.2);

9. Schutz der Minderheitsgesellschafter vor Überraschungen durch die Pflicht, mit der

Einberufung der Gesellschafterversammlung auch die Anträge für die zu fassenden Beschlüsse bekanntzugeben (Art. 809 Abs. 3 VE i.V.m. Art. 700 Abs. 2 OR, dazu Ziff. 241.2);

10. Nichtanwendbarkeit des allfälligen Stimmrechtsprivilegs für bestimmte Beschlüsse

(Art. 810 Abs. 3 sowie 810b Abs. 1 VE, dazu Ziff. 241.3);

11. Katalog von wichtigen Beschlüssen, für welche eine qualifizierte Mehrheit erforderlich

ist (Art. 810c VE, dazu Ziff. 241.3);

12. klarere Regelung des Austrittsrechtes der Gesellschafter im Hinblick auf den sog.

Anschlussaustritt und den Anspruch auf Abfindung zum wirklichen Wert und dessen Befriedigung (Art. 822 - 822c VE, dazu Ziff. 226.07).

Fragen kann man sich, ob in Anlehnung an das Vorbild des deutschen GmbH-Rechtes beim Einberufungs- und Traktandierungsrecht ein sogenanntes „Selbsthilferecht der Minderheit“ vorgesehen werden sollte, als Vorstufe oder als Alternative zur Anrufung des Gerichts. Die Aufnahme einer solchen Bestimmung wurde geprüft, aber wegen der Problematik konkurrierender Begehren und im Interesse der Einheitlichkeit der Regelungen für AG und GmbH verworfen.

Wo eine Neuregelung erfolgte, wurde auf den Minderheitenschutz geachtet. So tritt an die Stelle des Einstimmigkeitserfordernisses für Kapitalerhöhungen ein strenger Schutz des Bezugsrechtes.

232 Rechnungslegung (Art. 805 OR, 805 VE)

Die Anforderungen an die Rechnungslegung ergeben sich aus den wirtschaftlichen Gegebenheiten, insbesondere aus der Grösse eines Unternehmens, nicht aber aus der Rechtsform; die Aufhebung der Höchstkapitalgrenze bei der GmbH wird die Unmassgeblichkeit der Rechtsform noch betonen. AG, GmbH und Genossenschaft zeichnen sich in erster Linie durch qualitative Unterschiede in der Struktur und inneren Organisation des Unternehmensträgers aus. Richtigerweise muss dagegen Rechnungslegungsrecht rechtsformunabhängig geregelt werden. Der Vorentwurf will dies für die Rechte der AG und der