Rapporto esplicativo

dispone quindi, all’articolo 805, che le disposizioni del diritto della società anonima in materia di rendiconto si applichino per analogia⁶.

Anche l’obbligo di consolidamento dev’essere in linea di principio indipendente dalla forma societaria. Le cause a favore dell’introduzione del conto di gruppo nel diritto della società anonima (cfr. messaggio del Consiglio federale, del 23 febbraio 1983, sulla revisione del diritto della società anonima [FF 1983 II 713 segg.], pto. 209.5) parlano anche a favore dell’obbligo di consolidamento in un gruppo di Sagl di dimensioni analoghe. Il rinvio previsto dall’articolo 805 AP chiarisce che tutte le disposizioni sul rendiconto della società anonima sono applicabili anche alla Sagl. In tal modo, si applicano ai gruppi di Sagl in particolare gli articoli 663e – 663g CO, concernenti il conto di gruppo.

Poiché nella Sagl l’emissione di prestiti in obbligazioni avverrà di rado e le quote della Sagl non potranno essere quotate in borsa, l’obbligo di consolidamento dei gruppi di Sagl si restringe in pratica ai casi in cui la cifra d’affari supera i 20 milioni di franchi, il bilancio complessivo sia superiore ai 10 milioni di franchi oppure un socio domandi il consolidamento. Le piccole Sagl sono di norma esentate dall’obbligo di consolidamento, anche nel caso in cui operino quale società madre di un piccolo gruppo⁷.

233 Distribuzione di utili ai soci (art. 804 CO, 804 AP)

La dottrina tedesca sottolinea che il diritto della Sagl prevede ancora – in virtù degli usi vigenti nel 19esimo secolo – un diritto del socio alla distribuzione integrale degli utili risultanti dal bilancio (dedotto quanto destinato alle riserve legali). Anche l’articolo 804 CO può essere inteso in tal senso. La prassi parte tuttavia dal principio che l’articolo 674 CO si applichi anche alla Sagl. È in questo caso opportuno adeguare la legge alle mutate circostanze.

L’avamprogetto ricalca pertanto le norme del diritto della società anonima⁸. Si sottolinea in particolare la facoltà dell’assemblea dei soci di costituire riserve.

234 Diritto dei soci di ottenere ragguagli e di consultare documenti (art. 819

CO, 790 cpv. 3 e 807b AP)

234.1 Il sistema del 1936 e i suoi punti deboli

È indubbio che, così come formulato nel 1936 (art. 819 CO), il diritto dei soci di ottenere ragguagli e di consultare documenti sia insufficiente. Oggi, tre delle idee di base non sono più convincenti:

1. Il diritto in materia di Sagl del 1936 si basa sull’idea che il „controllo“ (nel senso della

verifica del conto annuale e del rapporto annuale da un lato e del diritto