Erläuternder Bericht

3.10.11 Art. 963, 963a, 963b, 963c: Konzernrechnung

Die konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung) ist eine Zusammenfassung der Einzelabschlüsse der zu einer Gruppe gehörigen Unternehmen, bei der sämtliche Positionen aus gruppeninternen Beziehungen eliminiert werden. Der Konzernabschluss ist ein wichtiges Informations- und Analyseinstrument zur Beurteilung der wirtschaftlichen Lage einer Unternehmensgruppe.

Die konsolidierte Jahresrechnung bildet wie im geltenden Recht (Art. 662 Abs. 2 OR) Bestandteil des Geschäftsberichts (Art. 958 Abs. 2; s. vorne Ziff. 3.10.2) und stellt, wie der Name sagt, eine Jahresrechnung auf konsolidierter Basis dar (Art. 963 Abs. 1). Folglich setzt sie sich auch aus denselben Bestandteilen wie eine (Einzel-) Jahresrechnung zusammen. Die Erstellung eines Konzernjahresberichts ist allerdings nicht notwendig. Der Vorentwurf sieht vor, dass der Lagebericht eines konsolidierungspflichtigen Unternehmens parallele Aussagen zur Muttergesellschaft und zur Gruppe als ganzes enthalten muss (Art. 961b Abs. 1; s. vorne Ziff. 3.10.9).

Die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung wurde in der Schweiz erst mit der Aktienrechtsrevision von 1991 eingeführt und blieb auf Unternehmen in der Rechtsform der AG beschränkt (Art. 663e ff. OR).

Der Vorentwurf übernimmt die Bestimmungen aus dem Aktienrecht (Art. 663e ff. OR) und erweitert die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung auf alle rechnungslegungspflichtigen juristischen Personen, die andere Unternehmen, Vereine oder Stiftungen beherrschen (Art. 963).

Bei Unternehmensgruppen ist eine vernünftige Beurteilung der wirtschaftlichen Lage unabhängig von der Rechtsform der "Muttergesellschaft" nur mit Hilfe der Konzernrechnung möglich. Für ein Abweichen von einem grundsätzlich rechtsformneutralen Ansatz gibt es daher keine sachlichen Gründe. Die Konsolidierungspflicht erfasst auch Unternehmen, Vereine und Stiftungen mit Sitz im Ausland.

Nicht konsolidierungspflichtig sind demgegenüber Einzelunternehmen und Personengesellschaften. Diese Ausnahme dürfte nur relativ wenige Fälle betreffen. Die fehlende Konsolidierungspflicht wird durch die persönliche Haftung der Einzelunternehmerinnen, Einzelunternehmer, Kollektivgesellschafterinnen, Kollektivgesellschafter, Komplementärinnen und Komplementäre kompensiert. Zudem dürften auch die Marktkräfte ausreichen, um das Mutterunternehmen zu einer getreuen Darstellung der wirtschaftlichen Lage der Gruppe zu bewegen.

Nicht von der Konsolidierungspflicht ausgenommen sind im Gegensatz zum geltenden Recht die Kleinkonzerne. Auch bei kleineren Konzernen besteht ein klares Bedürfnis nach Konsolidierung, weil die Gefahr der irreführenden Darstellung der wirtschaftlichen Lage nicht kleiner ist als bei grossen Gruppen.

Die Konsolidierung bedeutet zudem in gut geführten Unternehmen keine bedeutende zusätzliche Belastung. Werden demgegenüber umfangreiche Abklärungen notwendig, so ist dies ein Hinweis darauf, dass – nicht zuletzt auch im Interesse der Unternehmensführung selbst – eine konsolidierte Rechnungslegung dringend notwendig ist,