Erläuternder Bericht

ternehmen müssen innerhalb einer Übergangsfrist von zwei Jahren ihre Statuten und Reglemente den neuen Bestimmungen gemäss anpassen (Art. 2 Abs. 1 VE Ueb.Best.).

Die Aktienrevision von 1991 sah eine längere Übergangsfrist von fünf Jahren vor. Diese lange Frist hat sich jedoch in der Praxis nicht bewährt, da die Anpassung zuerst aufgeschoben und anschliessend versäumt wurde. Es ist daher eine genügende, aber kürzere Frist vorzusehen.

Nimmt die Gesellschaft die notwendigen Anpassungen nicht fristgerecht vor, so werden die statutarischen oder reglementarischen Bestimmungen, die nicht in Einklang mit den neuen Regeln stehen, nach Ablauf der Frist ungültig (Art. 2 Abs. 2 VE Ueb.Best.).

3.11.2 Art. 3, 4, 5 VE-Ueb.Best.: Besondere Bestimmungen

Ausgegebene Inhaberaktien müssen innerhalb von 2 Jahren in Namenaktien umgewandelt werden. Andernfalls gelten sie nach Ablauf der Frist automatisch als Namenaktien (Art. 622 Abs. 1 i.V.m. Art. 3 Abs. 1 und 2 VE Ueb.Bst.; s. vorne Ziff. 2.3.5, 3.1.2). Passt die Generalversammlung die Statuten nicht entsprechend an, ist es Sache des Verwaltungsrats, die notwendigen Änderungen vorzunehmen. Er ist verpflichtet, die für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien erforderlichen Massnahmen zu treffen (Art. 3 Abs. 3 VE Ueb.Bst.). Ansonsten haftet er für eine allfällige Schäden, die aus dem unterlassenen Umtausch entstehen (Art. 754 OR).

Bis zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien müssen diese sowohl in den Statuten als auch im Handelsregister klar als Inhaberaktien bezeichnet werden, um Täuschungen zu vermeiden (Art. 3 Abs. 4 VE Ueb.Best.).

Hat die Generalversammlung vor dem Inkrafttreten des Gesetzes eine bedingte oder genehmigte Kapitalerhöhung beschlossen (Art. 651, 653 OR), so kommt das bisherige Recht weiterhin zu Anwendung. Die Beschlüsse können jedoch nicht verlängert werden (Art. 4 VE Ueb.Best.).

Die neuen Rechnungslegungsvorschriften kommen erstmals für das Geschäftsjahr zur Anwendung, das zwei Jahre nach dem Inkrafttreten des Gesetzes beginnt. Bei den Bestimmungen zur Konzernrechnung beträgt die Frist drei Jahre (Art. 957 ff. i.V.m. Art. 5 Abs. 1 und 2 VE Ueb.Best.; s. vorne Ziff. 2.5 ff., 3.10 ff.).

Für die Frage der Anwendbarkeit von Artikel 961 sind die Bilanzsumme sowie der Umsatzerlös der letzten beiden Jahre vor dem Inkrafttreten des Gesetzes massgeblich (Art. 5 Abs. 3 VE Ueb.Best.; s. vorne Ziff. 3.10.9).

Während der ersten beiden Jahre nach dem Inkrafttreten des Gesetzes gelten in Bezug auf die Anwendung der Rechnungslegungsvorschriften bestimmte Erleichterungen (Art. 5 Abs. 4 VE Ueb.Best.).