Erläuternder Bericht

Voraussetzung für jede Kapitalherabsetzung ist, dass das Aktienkapital auch nach der Herabsetzung noch voll gedeckt ist. Der Verwaltungsrat trägt dafür die Verantwortung und haftet gemäss den aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsregeln (Art. 653v Abs. 3 i.V.m. Art. 754 OR). Um das Risiko zu beschränken, kann er freiwillig eine Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger durchführen.

3.1.20 Art. 653w, 653x, 653y: Modalitäten

Erhöht der Verwaltungsrat das Kapital im Rahmen des Kapitalbands, dürfen die Aktien schon vor der Eintragung des neuen Aktienkapitals im Handelregister ausgegeben werden, wenn kumulativ die Einlage in bar erfolgt und das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre gewahrt wurde. Dank dieser Lockerung kann die Kapitalerhöhung rascher durchgeführt werden. Die Missbrauchsgefahr ist klein, sofern keine Sacheinlage oder Verrechnungsliberierung vorliegt und das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre unberührt bleibt (Art. 653w).

Artikel 653x sieht vor, dass der Verwaltungsrat am Ende des Geschäftsjahres einen Prüfungsbericht einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors einholen muss, falls das Aktienkapital innerhalb dieses Jahres erhöht oder herabgesetzt wurde. Die Expertin oder der Experte muss bestätigen, dass die gesetzlichen Vorschriften eingehalten sind (Abs. 1 und 2). Der Prüfungsbericht ist am Ende des Geschäftsjahres beim Handelsregisteramt einzureichen (Art. 653x Abs. 3).

Artikel 653y sieht vor, dass der wesentliche Inhalt des Prüfungsberichts im Anhang zum Geschäftsbericht der Gesellschaft wiederzugeben ist. Sämtliche Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen sind im Anhang aufzuführen (Art. 653y entspricht teilweise Art. 663d Abs. 2 OR, der aufgehoben wird), da beim Kapitalband die Aktionäre – anders als bei der ordentlichen Kapitalerhöhung und -herabsetzung - nicht selber den Beschluss über die Änderung des Kapitals fassen und folglich nicht über die entsprechenden Informationen verfügen.

3.1.21 Art. 656a und 656b: Partizipationsscheine

Das bestehende System des Partizipationsscheins bleibt in den Grundzügen unverändert und soll nicht durch eine Aktie mit ruhendem Stimmrecht120 ersetzt werden (s. vorne Ziff. 2.3.6).

Auf die bisherige Beschränkung des Partizipationskapitals (PS-Kapital) auf das Doppelte des Aktienkapitals wird verzichtet (Aufhebung von Art. 656b Abs. 1 OR). Die Unternehmen können folglich die Höhe ihres PS-Kapitals und die Höhe ihres Aktienkapitals unabhängig von einander festsetzen und verfügen somit über einen grösseren Spiel-