Erläuternder Bericht

dert in den Vorentwurf übernommen. Der Hinweis auf die Prüfung der Konzernrechnung durch die Revisionsstelle wird indessen gestrichen (Art. 728a Abs. 1 Ziff. 1). Gemäss dem neuen Artikel 962a Absatz 2 in Verbindung mit Artikel 963c kann die Prüfung der Konzernrechnung wahlweise durch die Revisionsstelle oder durch eine andere Revisorin bzw. einen anderen Revisor aufgrund eines Auftragsverhältnisses erfolgen (s. hinten Ziff. 3.10.10 f.).

Auch für die Prüfung einer Jahresrechnung, die unter Anwendung eines Regelwerks erstellt wurde (Art. 962a), hat die Gesellschaft die Wahl, entweder die Revisionsstelle damit zu betrauen oder eine andere Revisorin bzw. einen anderen Revisor zu beauftragen (Art. 728a Abs. 1 Ziff. 1, Art. 962a Abs. 3; s hinten Ziff. 3.10.10).

Die Bestimmung über den Revisionsbericht ist an diese neue Rechtslage anzupassen (Art. 728b). Auch die Artikel 728b Absatz 2 Ziffer 4 und 731 Absatz 1 und 3 (Abnahme der Jahresrechnung) müssen der neuen Regelung Rechnung tragen.

3.1.45 Art. 728c, 729c, 731: Anzeigepflichten der Revisionsstelle, Revisionsbericht

Siehe dazu vorne die Ziffern 3.1.43 f.

3.1.46 Art. 732, 733, 734, 735: Herabsetzung des Aktienkapitals

Die Artikel 732 bis 735 OR über die Herabsetzung des Aktienkapitals werden umfassend revidiert und systematisch weiter vorne eingeordnet (s. vorne Ziff. 3.1.15 ff.).

3.1.47 Art. 736: Auflösung der Gesellschaft

Im Hinblick auf die angestrebte Stärkung der Stellung von Minderheitsaktionärinnen und Minderheitsaktionären und die Schaffung eines einheitlichen Konzepts des Minderheitenschutzes wird der bisherige Schwellenwert für die Einreichung der Auflösungsklage gesenkt und zusätzlich alternative Schwellenwerte vorgesehen: Inskünftig sollen Aktionärinnen und Aktionäre aus wichtigen Gründen die Auflösung der Gesellschaft verlangen können, sofern sie entweder mindestens 5 Prozent des Aktienkapitals, 5 Prozent der Stimmen oder Aktien im Nennwert von 1 Million Franken vertreten. (Art. 736 Ziff. 4; s. vorne Ziff. 2.2.3). Auf ein Abstellen auf den Börsenwert wird - anders als etwa bei der Sonderuntersuchung – verzichtet (s. vorne Ziff. 3.1.34), da die Aktionärinnen und Aktionäre bei Publikumsgesellschaften ihre Beteiligungen stets veräussern und so aus der Gesellschaft ausscheiden können (s. unten).

Von grosser Bedeutung ist, dass es dem Gericht frei steht, anstelle der Auflösung der Gesellschaft auf eine andere sachgerechte und für die Beteiligten zumutbare Lösung zu erkennen. Im Vordergrund steht der Erwerb der Aktien der Kläger durch die Gesellschaft. Insbesondere bei privaten Aktiengesellschaften, deren Minderheitsaktionärin-