Erläuternder Bericht

dabei auf ihre Rechte in diesem Verfahren (gemäss der Zivilprozessordnung und allenfalls den Statuten) aufmerksam machen muss. Hingegen ist nicht zwingend erforderlich, dass die nicht als Parteien am Verfahren teilnehmenden Aktionärinnen und Aktionäre bei der Einsetzung des Schiedsgerichts mitwirken können, denn die Zivilprozessordnung bietet genügend Gewähr für die Unabhängigkeit des Schiedsgerichts.

Weil die Aktionärinnen und Aktionäre mit einer statutarischen Schiedsklausel auf die staatlichen Gerichte verzichten, erfordert die Einführung einer solchen Statutenbestimmung ein qualifiziertes Mehr (s. Art. 704 Abs. 1 Ziff. 13).

2.1.26 Unübertragbare Kompetenzen der Generalversammlung

Art. 698 Abs. 2 Ziff. 5–8, Abs. 3 Befugnisse

Die neue Ziffer 5 stellt klar, dass bei der Ausrichtung einer Zwischendividende (s. Art. 675a) auch die Zwischenbilanz der Genehmigung durch die GV bedarf.

Die neue Ziffer 6 ist eine notwendige aktienrechtliche Anpassung an die Unternehmenssteuerreform II, welche die Rückzahlung von Kapitalreserven an die Aktionärinnen und Aktionäre steuerrechtlich attraktiv machte. Sie schreibt vor, dass die GV den Beschluss über die Verwendung von Kapitalreserven (insbesondere von Agio, s. Art. 671 Abs. 1 Ziff. 1 und Abs. 2 Ziff. 4) sauber getrennt vom Beschluss über die Ausrichtung von Dividenden (also der Ausschüttung von Gewinnen der Gesellschaft) fällen muss.

Ziffer 7 entspricht der bisherigen Ziffer 5 und Ziffer 8 der bisherigen Ziffer 6.

Absatz 3 ist die Überführung von Artikel 2 VegüV³⁰⁸ bzw. der Vorgaben von Art. 95 Absatz 3 Buchstabe a BV³⁰⁹ ins Aktienrecht.

2.1.27 Einberufung der Generalversammlung und Traktandierung

Art. 699 Einberufung und Durchführung der GV;

Art der Einberufung

Absatz 1 bleibt unverändert. Absatz 2 wird redaktionell angepasst und betrifft nur noch die Durchführung der ordentlichen Jahresgeneralversammlung.

Wie bei der Sonderuntersuchung (s. Art. 697d) sieht der Vorentwurf eine Herabsetzung der Schwellenwerte bei börsenkotierten Gesellschaften vor. Diese Lockerung soll die Rechtsstellung der Aktionärinnen und Aktionäre im Sinne einer guten Corporate Governance stärken. Die Durchführung einer GV ist allerdings bei Grossgesellschaften mit hohen Kosten verbunden. Zudem ist die Ausübung des Einberufungsrechts anders als das Recht auf Einleitung einer Sonderuntersuchung nicht